北京大成（深圳）律师事务所

          关于深圳市兆驰股份有限公司

            2018年年度股东大会的

    法律意见书

        北京大成（深圳）律师事务所

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              北京大成（深圳）律师事务所

              关于深圳市兆驰股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

致：深圳市兆驰股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2019年4月18日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
  召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2019年4月20日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》进行了公告。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2019年5月14日14:30，本次股东大会于深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室召开，由公司董事长顾伟先生主持本次股东大会。

  本次股东大会网络投票时间为：2018年5月13日―2019年5月14日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日15：00至2019年5月14日15：00。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和其他规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市兆驰股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的会议召集人、出席会议人员

    （一）本次股东大会的会议召集人的资格

  本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已于2019年4月18日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

    （二）出席会议人员资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象应为：

  1.于股权登记日2019年5月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本所律师。

    （三）会议出席情况

  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共16人，代表股份合计2,501,020,643股，占公司总股份的55.2475%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共6人，所代表股份共计2,500,644,843股，占公司总股份的55.2392%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

  根据公司公告通过网络投票的股东10人，代表股份375,800股，占公司总股份的0.0083％。

    3.中小股东出席情况

  出席本次会议的中小股东和股东代理人共计13人，代表股份11,669,890股，占公司总股份的0.2578%。其中现场出席3人，代表股份11,294,090股；通过网络投票10人，代表股份375,800股。

  本所律师认为，出席本次股东大会召集人资格合法有效；出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：


    1.审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

    2.审议《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；

    3.审议《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》；

    4.审议《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；

    5.审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

    6.审议《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
    7.审议《关于2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

    8.审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

    9.审议《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》；

    10.审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    上述议案均为普通决议案。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共十项，表决结果如下：

    议案名称            投票情况        同意（股）    反对（股）  弃权（股）

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

1.《关于公司2018年年  网络投票情况              125,700      250,100

度报告及摘要的议案》

                    合计                2,500,770,543      250,100


    议案名称            投票情况        同意（股）    反对（股）  弃权（股）

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

2.《关于公司<2018年  网络投票情况              125,700      250,100          0
度董事会工作报告>的

议案》              合计                2,500,770,543      250,100          0

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

3.《关于公司<2018年  网络投票情况              125,700      250,100          0
度监事会工作报告>的

议案》              合计                2,500,770,543      250,100          0

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

4.《关于公司<2018年  网络投票情况              125,700      250,100          0
度财务决算报告>的议

案》                合计                2,500,770,543      250,100          0

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

5.《关于公司2018年度  网络投票情况              125,700      250,100          0

利润分配预案的议案》合计                2,500,770,543      250,100          0

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

6.《关于公司<2018年  现场投票情况        2,500,644,843            0          0

度募集资金存放与使  网络投票情况              125,700      250,100          0
用情况的专项报告>的

议案》              合计                2,500,770,543      250,100          0


    议案名称            投票情况        同意（股）    反对（股）  弃权（股）

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

7.《关于2018年度公  网络投票情况              125,700      250,100          0
司董事、监事、高级管

理人员薪酬的议案》  合计                2,500,770,543      250,100          0

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

8.《关于公司2019年度  网络投票情况              125,700      250,100          0
日常关联交易预计的

议案》              合计                2,500,770,543      250,100          0

                    中小股东投票情况        11,419,790      250,100          0

                    现场投票情况        2,492,491,838    8,153,005          0

9.《关于为下属公司申  网络投票情况              125,700      250,100          0
请银行授信提供担保

的议案》            合计                2,492,617,538    8,403,105          0

                      中小股东投票情况        3,266,785    8,403,105          0

                    现场投票情况        2,500,644,843            0          0

10.《关于使用部分闲  网络投票情况              275,700      100,100          0
置募集资金进行现金

管理的议案》        合计                2,500,920,543      100,100          0

                    中小股东投票情况        11,569,790      100,100          0

    其中，议案8《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》涉及回避表决，关联股东未出席本次股东大会。

    根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（深圳）律师事务所        经办律师：

        （盖章）                                  郑为民

负责人：                          经办律师：

              张健                                陈沁

                                            年  月  日