北京海润天睿律师事务所

          关于广东众生药业股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

致：广东众生药业股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨雪律师、马佳敏律师出席公司2018年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2019年4月23日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体。

  （二）本次股东大会于2019年5月14日14:45在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈永红先生主持。
  （三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：

  1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日9:30-11:30和13:00-15:00；

  2.通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日15:00至2019年5月14日15:00。

  本所律师认为，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定；本次股东大会现场会议的召开与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  （一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共22人，代表公司有表决权的股份112,421,286股，占公司总股本的13.8032%；参与本次股东大会网络投票的股东共7人，代表公司有表决权的股份431,310股，占公司总股本的0.0530%。

  （二）出席或列席现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

  （三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于2019年4月21日经第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
  经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会审议事项

  本次股东大会审议了以下议案：

  1.审议了《公司2018年度董事会工作报告》；

  2.审议了《公司2018年度监事会工作报告》；

  3.审议了《公司2018年度利润分配预案》；

  4.审议了《公司2018年年度报告及摘要》；

  5.审议了《关于公司续聘审计机构的议案》；

  6.审议了《公司2019年至2021年股东回报规划》；

  7.审议了《关于修改

 的议案》；

  8.审议了《关于修改
 
  的议案》； 9.审议了《关于修改
  
   的议案》； 10.审议了《关于修改
   
    的议案》； 11.审议了《关于修改
    
     的议案》。 本所律师认为，本次股东大会审议的提案与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。 1.现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并根据《股东大会规则》的要求对中小投资者实行了单独计票。 2.网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 （二）本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会的表决结果具体如下： 1.审议了《公司2018年度董事会工作报告》； 表决结果：同意112,685,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8521%；反对166,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,048,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7623%；反对166,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 2.审议了《公司2018年度监事会工作报告》； 表决结果：同意112,685,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8521%；反对166,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,048,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7623%；反对166,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权0股，占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的0%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 3.审议了《公司2018年度利润分配预案》； 表决结果：同意112,685,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8521%；反对166,910股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,048,624股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7623%；反对166,910股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 4.审议了《公司2018年年度报告及摘要》； 表决结果：同意112,685,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8521%；反对166,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,048,634股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7623%；反对166,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 5.审议了《关于公司续聘审计机构的议案》； 表决结果：同意112,685,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8521%；反对166,910股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,048,624股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7623%；反对166,910股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权0股，占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的0%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 6.审议了《公司2019年至2021年股东回报规划》； 表决结果：同意112,685,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8521%；反对166,910股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,048,624股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7623%；反对166,910股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。 7.审议了《关于修改
     
      的议案》； 表决结果：同意112,682,586股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8494%；反对166,910股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权3,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,045,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7579%；反对166,910股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权3,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0044%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 8.审议了《关于修改
      
       的议案》； 表决结果：同意112,682,596股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8494%；反对166,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权3,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,045,534股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7579%；反对166,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权3,100股，占出席会议中 小投资者所持有效表决权股份总数的0.0044%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 9.审议了《关于修改
       
        的议案》； 表决结果：同意112,682,596股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8494%；反对166,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权3,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,045,534股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7579%；反对166,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权3,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0044%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 10.审议了《关于修改
        
         的议案》； 表决结果：同意112,682,596股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8494%；反对166,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权3,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,045,534股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7579%；反对166,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权3,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0044%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 11.审议了《关于修改
         
          的议案》。 表决结果：同意112,682,596股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8494%；反对166,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%；弃权3,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。 其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意70,045,534股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数99.7579%；反对166,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%；弃权3,100股，占出席会议中 小投资者所持有效表决权股份总数的0.0044%。 经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 见证律师（签字）： 罗会远： 杨 雪： 马佳敏： 二�一九年五月十四日