福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于与贵州七环现代农业发展有限公司签署合作协
                  议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   合作内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州七环现代农业发展有限公司（以下简称“贵州七环”）于2019年4月1日签订了《合作经营框架协议》，现双方拟就《合作经营框架协议》中的合作内容签署相关具体合作协议。

   特别风险提示：本次合作涉及的目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场经营等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。请广大投资者注意投资风险。

    一、本次合作概述

  为发挥双方优势，促进共同发展，经双方协商后，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州七环现代农业发展有限公司（以下简称“贵州七环”）于2019年4月1日签订了《合作经营框架协议》，双方就“黄平县谷陇镇年出栏20万头商品猪精准脱贫产业带动项目”达成合作经营意向。具体内容详见公司于2019年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于签订养猪合作经营框架协议的公告》（公告编号：

  为加快推动项目进展，公司与贵州七环于2019年4月29日办理完成了养殖合资公司（贵州傲农七环畜牧养殖有限公司，以下简称“傲农七环畜牧”）和饲料合资公司（黔东南傲农生物科技有限公司，以下简称“黔东南傲农生物”）的工商设立，其中公司认缴傲农七环畜牧出资额2550万元（持股51%）、公司全资子公司四川傲农生物科技有限公司认缴黔东南傲农生物出资额700万元（持股70%），上述投资金额在公司总经理审批权限内，无需董事会批准。

  为进一步推进落实《合作经营框架协议》的具体事项，双方拟就《合作经营框架协议》中的合作内容签署相关具体合作协议，包括：

  1、傲农七环畜牧向贵州七环租赁养殖场，租赁期限3年，其中母猪场年租金1170万元，育肥场租金以出栏头数为标准计算租金；租赁期满后，傲农七环畜牧应向贵州七环购买租赁物，租赁物价格以评估价值为基础双方共同商议确定，但双方商议定价应不超过评估价值上下浮动的10%，具体购买方式届时双方另行协商确定。

  2、傲农七环畜牧向贵州七环购买现有猪群及运营资产，购买价款3,685.89万元。

  3、公司与贵州七环共同投资设立肥料经营企业黔东南傲农农业环保科技有限公司（暂名，具体以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“黔东南傲农环保”），其中由公司以货币认缴出资255万元（持股51%），贵州七环以货币认缴出资245万元（持股49%）。

  4、未来公司收购贵州七环持有的傲农七环畜牧部分股权：2024年7月1日至2024年12月31日，公司应受让贵州七环所持傲农七环畜牧19%股权，股权转让价格双方根据股权评估价值协商确定，但双方商定价格应不低于贵州七环届

  上述交易事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  上述事项已经2019年5月13日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。

    二、协议对方的基本情况

  公司名称：贵州七环现代农业发展有限公司

  统一社会信用代码：91522622MA6DMAFK61

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：唐冰梅

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2016年7月20日

  公司住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县新州镇南门口22号

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（养殖业、种植业，肉制品加工销售，农产品销售，有机肥生产及销售、药渣处理。）
  与上市公司之间的关系：不存在关联关系。

    三、合作协议的主要内容

  （一）合资设立养殖、饲料、肥料经营企业的《投资合作协议书》

  甲方：


  甲方2：四川傲农生物科技有限公司

  乙方：贵州七环现代农业发展有限公司

  1、设立合资公司

  养殖：甲方1与乙方共同出资在贵州省黄平县设立贵州傲农七环畜牧养殖有限公司，注册资本5000万元。其中，甲方1以货币认缴出资2550万元，占公司注册资本的51%；乙方以货币认缴出资2450万元，占公司注册资本的49%。
  饲料：甲方2与乙方共同出资在贵州省黄平县设立黔东南傲农生物科技有限公司，注册资本1000万元。其中，甲方2以货币认缴出资700万元，占公司注册资本的70%；乙方以货币认缴出资300万元，占公司注册资本的30%。

  肥料：甲方1与乙方共同出资在贵州省黄平县设立黔东南傲农农业环保科技有限公司（暂名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本500万元。其中，甲方1以货币认缴出资255万元，占公司注册资本的51%；乙方以货币认缴出资245万元，占公司注册资本的49%。

  （上述贵州傲农七环畜牧养殖有限公司、黔东南傲农生物科技有限公司、黔东南傲农农业环保科技有限公司以下统称“目标公司”。）

  （注：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司、黔东南傲农生物科技有限公司已于2019年4月29日完成工商设立，投资金额在公司总经理审批权限内。）

  2、目标公司的组织结构

  目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，设立股东会、董事会、监事、总经理等治理机构。董事会由5名董事组成，其中3名董事由甲方推荐，2名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任；董事会设董事长1名，董事长由乙方推荐
设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐，由董事会聘任；目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任，乙方可委派一名财务人员担任目标公司出纳。

  3、傲农七环畜牧租赁乙方猪场及设备用于生产，具体租赁内容以傲农七环畜牧与乙方签订的租赁合同为准。租赁期满后，傲农七环畜牧应向乙方购买租赁物，租赁物价格以评估价值为基础双方共同商议确定，但双方商议定价应不超过评估价值上下浮动的10%，具体购买方式届时双方另行协商确定。

  4、2024年7月1日至2024年12月31日，甲方1应受让乙方所持傲农七环畜牧19%股权，股权转让价格双方根据股权评估价值协商确定，但双方商定价格应不低于乙方届时拟转让的傲农七环畜牧股权所对应的傲农七环畜牧净资产的2倍。

  5、违约责任

  由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

  6、争议解决

  因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向被告所在地人民法院提起诉讼。

  7、协议生效

  本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。


  甲方（承租方）：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

  乙方（出租方）：贵州七环现代农业发展有限公司

  1、租赁物：乙方位于黄平县的猪场及设备，以下简称“租赁物”。

  2、租赁期限：租赁物租赁期限为3年，即从2019年5月1日起至2022年4月30日止。

  3、租金：母猪场租金合计约1170万/年，育肥场年租金以出栏头数为标准计算。

  4、违约责任

  任何一方不遵守本合同的任何内容，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。

  5、争议解决

  本合同在履行中发生争议，应由各方协商解决，如不能协商解决时，任何一方有权向被告所在地人民法院诉讼解决。

  （三）《猪群购买协议》

  甲方：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

  乙方：贵州七环现代农业发展有限公司

  1、购买资产：甲方向乙方购买乙方现有猪群及运营资产，包括生物资产、车辆等。

  2、购买金额：本次猪群及运营资产购买金额总计为3,685.89万元。


  甲乙双方任何一方的行为违反本合同的约定，应当依法依约承担违约责任。甲乙双方任何一方的违约行为依法构成严重违约，或因法定或约定原因导致本合同无法继续履行的，另一方依法有权解除本合同，并要求对方赔偿因此所造成的损失。

  4、争议解决

  本合同发生争议，任何一方均可提请被告所在地有管辖权的法院诉讼解决。
    四、对上市公司的影响

  通过本次合作，整合双方优势资源，有利于促进双方产业链上下游协同发展。本次系列协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司加快提升养殖规模，促进公司养殖产业的发展壮大。本次合作预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响。

    五、风险提示

  本次合作涉及的目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场经营等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                              福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                        2019年5月14日