太平洋证券股份有限公司

关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产

                之

        限售股份上市流通的

      独立财务顾问核查意见

                  独立财务顾问

                        二�一九年五月


        关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份上市流通的独立财务顾问核查意见

  太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对五洋停车本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易概况和股本情况

  1、非公开发行股份情况

  江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过29,600万元。公司以非公开发行的方式向侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计6,261,899股（500,000股为有限售条件流通股）股份。2016年5月6日，发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2016年5月16日在深圳证券交易所上市。

  2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况

  公司于2016年7月8日实施了2015年度利润分配方案：以公司总股本97,046,207股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增15股。方案实施后，公司总股本由97,046,207股增至242,615,517股。

  公司于2017年4月14日实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本242,615,517股为基数，向全体股东每10股派发现金0元人民币（含税）的股利分红，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由242,615,517股增至485,231,034股。

  2017年8月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐

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州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），2017年11月2日，购买资产之新增股份17,636,658股，并于2017年11月14日在深圳证券交易所上市。公司总股本变更为502,867,692股。

  公司于2017年11月30日完成发行股份募集配套资金的非公开发行，本次募集配套资金新增股份8,296,943股，于2017年12月20日在深圳证券交易所上市。公司总股本变更为511,164,635股。

  公司于2018年5月15日实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本
511,164,635股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由511,164,635股增至715,630,489股。

  截至本公告日，公司总股本为715,630,489股，公司有限售条件的股份数量为246,434,748股，占公司总股本的34.44%；无限售条件流通股为469,195,741股，占公司总股本的65.56%。
二、本次申请解除限售股东履行情况

  1、本次申请解除股份限售的股东：侯友夫在本次发行中均作出以下承诺：
  自发行完毕上市之日起自愿锁定36个月，即36个月内不上市交易或者转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  2、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。

  3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

  4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。


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三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通时间为2019年5月16日。

  2、本次解除限售的股份数量为3,500,000股，占公司总股本的0.49%；实际可上市流通数量为0股，占公司总股本的0%。

  3、本次解除限售的股东共1名。

  4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：

                              所持限售    本次解除  本次实际可上    股票

序号      股东名称          股份总数    限售数量    市流通数量    质押数量

1          侯友夫            3,500,000  3,500,000            0          -

        合  计              3,500,000  3,500,000            0          -

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                          本次变动前        本次变动增        本次变动后

    股份性质                                减（+-）

                        股份数量      比例    股份数量    股份数量    比例

一、有限售条件流通股    246,434,748  34.44%            0  246,434,748  34.44%

    高管锁定股        193,733,185  27.07%  +3,500,000  197,233,185  27.56%

  首发后限售股        26,114,513  3.65%  -3,500,000  22,614,513    3.16%

  首发前限售股        26,587,050  3.72%            -  26,587,050    3.72%

二、无限售条件流通股    469,195,741  65.56%            0  469,195,741  65.56%

三、股份总数            715,630,489    100%          ―  715,630,489    100%

  注1：2016年公司非公开发行股票总数为6,261,899股，其中侯友夫认购500,000股。2016年7月8日，公司实施了2015年度利润分配方案，以公司总股本97,046,207股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，权益分派完成后，侯友夫认购的非公开发行股票数量由500,000股变更为1,250,000股；2017年4月 14日，公司实施了2016 年年度权益分派方案，以公司总股本242,615,517股为基数，向全体股东每10股派发现金0元人民币（含税）的股利分红，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，权益分派完成后，侯友夫认购的非公开发行股票数量由

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1,250,000股变更为2,500,000股；2018年5月15日，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本511,164,635股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，侯友夫认购的非公开发行股票数量由2,500,000股变更为3,500,000股。

  注2：侯友夫为公司董事长、董事，根据相关规定，上述股份在解除限售后还需符合在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。截至本公告日，侯友夫合计持有公司股份73,894,095股，其中可转让流通股18,473,524股，其所持有的可转让流通股已达到其持有公司股份总数的25%，本次解除限售的3,500,000股将全部转为高管锁定股，本次实际可上市流通的股份数量为0股。
五、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金
    的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保
    等其他损害公司利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  五洋停车本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；五洋停车本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对五洋停车本次限售股份上市流通申请无异议。


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