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                      内部控制鉴证报告

                                                            XYZH/2019SHA10164

维尔利环保科技集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称维尔利公司）
董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2018年12月31日与财务报表相关的内
部控制的自我评价报告执行了鉴证工作。

    维尔利公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部
控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的
内部控制。我们的责任是对维尔利公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不
存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评
价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证
结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。


    我们认为，维尔利公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    本鉴证报告仅供维尔利公司向中国证券监督管理委员会申请发行可转换债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：叶胜平

                                          中国注册会计师：严卫

            中国  北京                二○一九年五月十日


        维尔利环保科技集团股份有限公司

            内部控制自我评价报告

维尔利环保科技集团股份有限公司全体股东：

    为加强和规范内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》等相关文件要求，结合维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内部控制制度和评价办法，公司董事会、审计委员会、审计部对公司内部控制体系执行的有效性进行了全面的检查，并对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全的内部控制机制和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和水平，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在一定的局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围

    1、纳入评价范围的主要单位

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要子公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及合并报表范围内的所有子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理结构、组织架构、人力资源政策、企业文化建设、资金管理、财务管理、对分子公司的内部控制、对关联交易的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等。

    （1）公司的治理机构

    为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则等相关制度。董事会负责公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的决策进行监督。此外，公司还制定了包括《对外信息报送及使用管理制度》、《规范与关联方资金往来制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《内部问责制度》、《独立董事年报工作制度》、《分子公司管理制度》等各项制度，不断完善公司的内部控制管理机制，促进公司持续稳步的发展。

    （2）公司的组织结构

    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构。

    在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进
行  监  督  ，  对  公  司  经  营  情  况  进  行  监  督  检  查  。

    此外，公司根据经营管理规划和职能需要，分立各管理中心，包括企管中心、财务中心、研发中心、市场中心、采购中心、运维中心、生产中心、水环境事业部、固废处理事业部等，同时在各中心下设各职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

    （3）内部审计

    公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司相关审计制度开展工作，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：(1)监督公司的内部审计制度及其实施；(2)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

    （4）人力资源政策

    作为技术优势型企业，公司一贯注重人力资源工作，重视人才的引进与培养，公司已制定并实施了较为完善的人力资源管理政策，制定和完善了《人事管理制度》、《绩效考核管理制度》、《员工培训手册》等管理制度，对员工的招聘录用、培训辅导、薪酬考核、晋升奖惩、辞退辞职等流程进行了详细而合理的规定。人力资源管理制度的不断完善不仅使公司拥有了一支稳定、凝聚力强、效率高的团队，也使得员工在日常的工作中实现自我价值。

    （5）企业文化建设

    公司根据自身特点，本着“打造绿水青山的美好家园”的愿景，将“以客为本、诚信严谨、持续创新、开放共赢”作为公司的核心价值观，以“有机废弃物资源化专家”作为公司的发展定位，深耕于城市环境治理、农业农村环境治理以及工业节能环保领域，为客户提供包括环保技术解决方案、委托运营服务、售后及增值服务等全方位、一体化的专业服务，努力把本公司打造成国内环保行业的知名品牌。同时，为了进一步提升公司的核心竞争力，推动公司业务及业绩的快速发展，提升公司的品牌价值，进一步提高公司品牌辨识度，报告期内，公司启动实施了品牌战略咨询工作，打造更为专业、严谨、高效、可靠的品牌形象，持续巩固公司在行业内的品牌优势。

    （6）资金管理

    公司将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为公司内控中最重要的一环，公司对此制定了《募集资金使用管理制度》等相关制度，建立了完善的使用审批与管理制度。公司亦严格按照相关管理制度做好资金管理工作，所有货币资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理，确保公司资金使用安全、合理、高效。

    （7）财务管理

    公司制定了《财务管理制度》，对公司各业务部门所发生的资金的使用、资产的运行等行为进行财务制度的监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用管理、资金管理等多个方面对公司财务行为进行规范。

    （8）对分子公司的内部控制

    公司制定并施行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理流程，明确了分子公司的管理人员职责。同时各分子公司按照上市公司标准，对照公司现有内部控制管理制度，制定并施行了完善的内部控制管理制度，由分子公司负责人及公司管理层共同监督执行。公司内审部门负责对分子公司进行包括工程项目审计、重大经济合同审计的审计监督，确保分子公司运作合法合规，内部控制管理的有效可行。

    （9）对关联交易的内部控制

    公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。同时，公司还制定了《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制,实现公司内部控制的进一步完善。

    （10）对外担保的内部控制

    公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保的管理和信息披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。

    （11）重大投资的内部控制

    为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方面作出了详细的规定，公司通过股东大会、董事会、投资决策委员会等相关机构，综合评估其风险、收益、成本等重要因素，进一步加强公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。


    公司根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相关责任人，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。

    （13）信息与沟通

    公司已建立了良好的信息与沟通制度。公司制定了一系列的规章制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息公开的及时、真实与准确。

    对外信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等信息披露相关制度，进一步规范了信息披露工作，确保公司所有披露信息的真实、准确、完整。对内沟通方面，公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统--OA办公系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、协同办公、信息资源共享，提高了公司内部信息传递效率，为公司内部员工建立了有效沟通渠道，提高了整个公司的工作效率。

    （14）社会责任

    公司根据国家法律法规，结合行业特点在日常经营过程中积极履行社会职责和义务，并将其全面融入了公司战略和日常经营活动，积极推进公司社会责任工作，公司将满足客户诉求作为公司考核的重要指标之一，不断提升公司社会形象。公司建立并完善了人力资源管理和劳动用工制度，促进就业，保护员工的合法权益同时，公司及子公司严格遵守国家和地方有关劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件要求，依法为其员工缴纳了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，保护员工的合法权益。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内控管理制度的规定组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    以经审计的年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报重要程度的定

    量标准为:当错报金额大于等于营业收入总额的5%，或错报金额大于等于资产总额的2%，认定为重大缺陷；当错报金额小于等于营业收入总额的5%但大于或等于营业收入总额的3%，或小于等于资产总额的2%但大于等于资产总额的1%，认定为重要缺陷；错报金额小于营业收入的3%时，或小于等于资产总额的1%则认定为一般缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具备以下特征，认定为重大缺陷：

    ①管理层存在舞弊、违规；

    ②当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错；

    ③公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    （2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    ①未建立反舞弊程序和控制措施；

    ②存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

    ③未依照公认会计准则选择和应用会计政策。

    （3）不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    根据以下情况的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

    ①公司经营活动违反国家法律、法规；

    ②媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响；

    ③内部控制缺陷未得到整改；

    ④重大事项决策程序失误或违反公司决策程序导致公司经济损失；

    ⑤其他可能导致公司偏离预期控制目标的缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着经营规模的持续扩大，公司内部控制仍需不断进行完善。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

                                        维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
                                                  2019年5月10日