上海市锦天城律师事务所

  关于无锡先导智能装备股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会

            法律意见书

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          关于无锡先导智能装备股份有限公司

          2019年第二次临时股东大会法律意见书

致：无锡先导智能装备股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集

  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于2019年4月26日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股
权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于2019年5月13日14:00时在江苏省无锡市新区新锡路20号如期召开，公司董事长王燕清先生因故无法参加，故由半数以上董事推举王建新先生主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过互联网系统进行网络投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

  （一）出席会议的股东及股东代理人

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9名，均为截至2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份415,509,251股，占公司股份总数的47.1281%。
  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计8人，代表有表决权股份10,870,272股，占公司股份总数的1.2329%。

  3、参加会议的中小投资者股东


  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计14人，代表有表决权股份11,595,873股，占公司股份总数的1.3152%。

  （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

  1、审议通过《关于增加公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

  表决结果：同意419,178,377股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.3111％；反对7,201,146股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.6889％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。
  中小投资者股东表决情况为：同意4,394,727股，占出席会议中小股东所持股份的37.8991％；反对7,201,146股，占出席会议中小股东所持股份的62.1009％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  表决结果：同意426,379,123股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9999％；反对400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0001％；弃权0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。

  中小投资者股东表决情况为：同意11,595,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过《关于减少注册资本的议案》

  表决结果：同意426,379,123股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9999％；反对400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0001％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。

  中小投资者股东表决情况为：同意11,595,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过《关于修订

 的议案》

  表决结果：同意426,379,123股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9999％；反对400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0001％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。

  中小投资者股东表决情况为：同意11,595,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》

  表决结果：同意425,417,025股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7743％；反对962,498股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2257％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案获得通过。

  中小投资者股东表决情况为：同意10,633,375股，占出席会议中小股东所持股份的91.6997％；反对962,498股，占出席会议中小股东所持股份的8.3003％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  （以下无正文）


  司2019年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)

  上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                          顾海涛

  负责人：                              经办律师：

              顾功耘                                    杨  海

                                                    年      月      日

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