关于凤凰光学股份有限公司

              2018年年度股东大会法律意见书

致：凤凰光学股份有限公司

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2019年5月10日下午13点30分在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

  本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

  本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次股东大会前，公司已于2019年4月20日在上海证券交易所网站上以公告方式发布了《关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告通知了本次股东大会召集和召开的相关事宜，公告中载明了会议的时间、地点、召开方式和会议审议的议题，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，列明了有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。

关规定对议案的内容进行了充分披露。

  公司本次股东大会现场会议于2019年5月10日下午13点30分在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开；本次股东大会的网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统，投票时间为：2019年5月9日下午15：00至2019年5月10日下午15：00期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点符合通知内容。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、股东大会召集人资格的合法有效性

  经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、出席会议人员资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东14名，代表股份102,813,023股，占公司有表决权股份总数的43.29%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

  2、出席会议的其他人员

  经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。

    四、本次股东大会现场会议的表决程序

  经验证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本所律师认为，公司本次
程》的规定。

    五、本次股东大会的网络投票

  公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票。

  公司股东可以在前述网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。

  网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果和统计数据。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    六、本次股东大会的表决结果

  本次股东大会的审议事项及其现场投票和网络投票合计的表决结果如下：

  1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

  同意：99,864,784股，反对：2,948,239股，弃权：0股。

  2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

  同意：102,717,123股，反对：95,900股，弃权：0股。

  3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

  同意：99,864,784股，反对：2,948,239股，弃权：0股。

  4、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》

  同意：102,717,123股，反对：95,900股，弃权：0股。

  5、审议通过了《公司2018年度报告及摘要》

  同意：102,717,123股，反对：95,900股，弃权：0股。

  6、审议通过了《公司2019年度对外担保预计的议案》


  7、审议通过了《公司续聘会计师事务所及其审计报酬的议案》

  同意：102,717,123股，反对：95,900股，弃权：0股。

  8、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  同意：6,152,090股，反对：2,948,239股，弃权：0股。

  9、审议通过了《公司与中电科财务公司签署金融服务协议的议案》

  同意：9,004,429股，反对：95,900股，弃权：0股。

  10、审议通过了《公司与中电科融资租赁公司签署框架协议的议案》

  同意：9,004,429股，反对：95,900股，弃权：0股。

  11、审议通过了《公司向中电海康集团有限公司提供反担保的议案》

  同意：6,152,090股，反对：2,948,239股，弃权：0股。

  12、审议通过了《关于修改

 的议案》

  同意：102,717,123股，反对：0股，弃权：95,900股。

  13、审议通过了《关于修改
 
  的议案》 同意：102,717,123股，反对：95,900股，弃权：0股。 14、审议通过了《关于修改
  
   的议案》 同意：102,717,123股，反对：95,900股，弃权：0股。 15、审议通过了《关于修改
   
    的议案》 同意：102,717,123股，反对：95,900股，弃权：0股。 经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 东大会的法律意见书之签章页） 国浩律师（上海）事务所 经办律师： 刘 放 负责人： 李 强 张乐天 2019年5月10日