国浩律师（南京）事务所

                关于

        南京高科股份有限公司

        2018年年度股东大会

                之

              法律意见书

                        中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层（210036）

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                                  2019年5月


                国浩律师（南京）事务所

              关于南京高科股份有限公司

            2018年年度股东大会之法律意见书

致：南京高科股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派周峰律师、鞠海兵律师出席并见证了公司于2019年5月10日在南京高科股份有限公司会议室召开的公司2018年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月10日14:00在南京市栖霞区学津路8号公司会议室召开。网络投票时间为2019年5月10日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2019年5月10日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，
本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员的资格与召集人资格

    （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

  1.现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人

  根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人5名，代表公司有表决权的股份462,599,337股，占公司股份总数的37.4284%。

  2.通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人

  根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计29名，代表公司有表决权的股份2,872,288股，占公司股份总数的0.2324%。

    以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共34名，代表公司有表决权的股份465,471,625股，占公司股份总数的37.6608%。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，上述人员的资格均合法、有效。

    （三）召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代理人进行了投票表决，并
按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：

    1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果为：同意464,570,325股，占出席会议所有股东所持股份的99.8063%；反对901,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1937%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，以普通决议审议通过该项议案。

    2.审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

  表决结果为：同意464,570,325股，占出席会议所有股东所持股份的99.8063%；反对901,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1937%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，以普通决议审议通过该项议案。

    3.审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。

  表决结果为：同意464,482,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.7874%；反对968,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.2080%；弃权20,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046%，以普通决议审议通过该项议案。

    4.审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  表决结果为：同意464,570,325股，占出席会议所有股东所持股份的99.8063%；反对893,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1919%；弃权7,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%，以普通决议审议通过该项议案。

    5.审议通过了《2018年度利润分配预案》。

  表决结果为：同意464,977,325股，占出席会议所有股东所持股份的99.8938%；反对494,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，以普通决议审议通过该项议案。

  该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意35,632,168股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6317%；反对494,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3683%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    6.审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

  表决结果为：同意464,243,085股，占出席会议所有股东所持股份的99.7360%；反对968,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.2080%；弃权259,980股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0560%，以普通决议审议通过该项议案。

    7.审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》

  表决结果为：同意464,317,925股，占出席会议所有股东所持股份的99.7521%；反对907,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1948%；弃权246,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0531%，以普通决议审议通过该项议案。

  该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意34,972,768股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.8064%；反对907,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5106%；弃权246,700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6830%。

    8.审议通过了《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》

  表决结果为：同意462,818,397股，占出席会议所有股东所持股份的99.4299%；反对2,406,528股，占出席会议所有股东所持股份的0.5170%；弃权246,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0531%，以特别决议审议通过该项议案。

    9.审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并决定其2018年度报酬的议案》

  表决结果为：同意464,481,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.7873%；反对958,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058%；弃权31,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069%，以普通决议审议通过该项议案。

    10.审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构并决定其2018年度报酬的议案》。

  表决结果为：同意464,481,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.7873%；反对958,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058%；弃权31,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069%，以普通决议审议通过该项议案。

  除审议上述10项议案外，本次股东大会还听取《独立董事2018年度述职报告》。

  根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。


  四、结论

  通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）