北京市嘉源律师事务所

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致：金花企业（集团）股份有限公司

                  北京市嘉源律师事务所

            关于金花企业（集团）股份有限公司

              2018年年度股东大会的法律意见书

                                                        嘉源（2019）-05-025号
  受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

  一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2019年4月20日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

  二、出席本次大会人员的资格

  1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份147,906,454股，占公司股份总数的39.62%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

  2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共5人，代表股份5,530股。

  3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计8人，代表股份147,911,984
代表股份3,014,330股，占公司股份总数的0.8075%)。

  4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次大会。

  经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

  三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有修改列入会议议程的提案。

  四、本次大会的表决程序

  1、本次大会现场会议于2019年5月10日13时30分开始，于16时00分结束。参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

    2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年5月10日9:15-15:00。

    本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
  3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

  4、表决结果

  议案一：《2018年年度报告及摘要》

  同意票147,910,866股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9992%，反对票1,118股，弃权票0股。

  上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

  议案二：《2018年度董事会工作报告》

  同意票147,910,866股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9992%，反对票1,118股，弃权票0股。


  议案三：《2018年度监事会工作报告》

  同意票147,910,866股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9992%，反对票1,118股，弃权票0股。

  上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

  议案四：《公司2018年度财务决算报告》

  同意票147,910,866股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9992%，反对票1,118股，弃权票0股。

  上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

  议案五：《公司2018年度利润分配预案》

  同意票147,906,466股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9962%，反对票5,518股，弃权票0股(其中中小股东表决结果：同意票3,008,812股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8169%，反对票5,518股，弃权票0股)。

  上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

  议案六：《公司章程修正案》

  同意票147,910,866股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9992%，反对票1,118股，弃权票0股。

  上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

    议案七：《关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》

  同意票147,910,866股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9992%，反对票1,118股，弃权票0股(其中中小股东表决结果：同意票3,013,212股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.9629%，反对票1,118股，弃权票0股)。

  上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

  议案八：《关于补选董事的议案》

    8.1韩卓军

大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。

  本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

  综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  特此致书。
（以下无正文）

大会的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所                负  责人：郭斌

                                    律      师：郭斌

                                    律      师：晏国哲

                                                2019年5月10日