国浩律师（上海）事务所

            关  于

上海开创国际海洋资源股份有限公司
      2018年年度股东大会

              之

        见证法律意见书

                上海市北京西路968号嘉地中心23-25层  邮编：200041

        23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

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                          2019年5月


                国浩律师（上海）事务所

        关于上海开创国际海洋资源股份有限公司

          2018年年度股东大会的见证法律意见书

致：上海开创国际海洋资源股份有限公司

    上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会于2019年5月10日在上海杨浦区安浦路661号3号楼412会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、罗端律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

    本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2018年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次2018年年度股东大会，董事会已于会议召开20日以前（2019年4月20日）在上海证券交易所网站上发布公告通知各股东。


  公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  2、本次会议安排了网络投票，网络投票时间为2019年5月10日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
  3、公司本次股东大会于2019年5月10日在上海杨浦区安浦路661号3号楼412会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

  经验证，公司本次2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共1名，代表公司股份101,811,538股。

    2、网络投票股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数8人，代表股份35,077,060股。

    3、出席现场会议的其他人员

    出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

    4、本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：

                                                            （单位：股）

                议案                同意        反对        弃权        回避

1  公司2018年度董事会工作报  136,755,898  132,700        0          0

      告

2  公司2018年度监事会工作报  136,755,898  132,700        0          0

      告

3  关于上海开创远洋渔业有限

      公司2018年度财务决算的议  136,755,898  132,700        0          0

      案

4  公司2018年度财务决算报告  136,755,898  132,700        0          0

5  公司2018年度利润分配预案  136,755,898  132,700        0          0

6  公司2018年年度报告全文及  136,755,898  132,700        0          0

      摘要

7  关于预计2019年度日常关联  34,944,360    132,700        0      101,811,538

      交易的议案

8  关于增补王建文为第八届董  136,755,898  132,700        0          0

      事会独立董事的议案

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  （以下无正文）


  【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股份有限公司2018年年度股东大会的见证法律意见书签署页】
国浩律师（上海）事务所（章）

负责人：李强                            经办律师：秦桂森

                                          经办律师：罗端

                                          2019年  月  日