北京市天元律师事务所

            关于泰豪科技股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见

                                                      京天股字（2019）第227号
致：泰豪科技股份有限公司

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2019年5月10日在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师已审查《泰豪科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》、《泰豪科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》、《泰豪科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并监督了本次股东大会议案表决票的投票和计票过程。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
                            北京・上海・深圳・成都・香港・杭州

                                      www.tylaw.com.cn

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司第七届董事会于2019年4月19日召开第八次会议并决议召集本次股东大会，并于2019年4月20日通过指定披露媒体发出《会议通知》。该《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等内容。
  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月10日下午14:00在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开，由总裁杨剑先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共15人，共计持有公司有表决权股份404,257,148股，占公司股份总数的46.6649%，其中：
  1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
404,230,748股，占公司股份总数的46.6618%。

  2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份26,400股，占公司股份总数的0.0031%。

  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）10人，代表公司有表决权股份数48,458,630股，占公司股份总数的5.5938%。

  除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    （一）《2018年度董事会工作报告》

    表决情况：同意404,256,148股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
0.0002%；弃权0股。

    表决结果：通过。

    （二）《2018年度监事会工作报告》

    表决情况：同意404,256,148股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9998%；反对1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。

    表决结果：通过。

    （三）《2018年度财务决算报告》

    表决情况：同意404,256,148股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9998%；反对1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。

    表决结果：通过。

    （四）《2018年度利润分配的预案》

    表决情况：同意404,256,148股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9998%；反对1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意48,457,630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9979%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股。

    表决结果：通过。

    （五）《2018年年度报告（全文及摘要）》

    表决情况：同意404,256,148股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9998%；反对1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股。


    （六）《关于公司2019年度为子公司提供担保的议案》

    表决情况：同意403,272,264股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7564%；反对984,884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2436%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意47,473,746股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9676%；反对984,884股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0324%；弃权0股。

    表决结果：通过。

    （七）《关于公司2019年度银行授信额度授权的议案》

    表决情况：同意403,272,264股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7564%；反对984,884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2436%；弃权0股。

    表决结果：通过。

    （八）《关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的议案》

    表决情况：同意108,371,302股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9991%；反对1,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意48,457,630股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9979%；反对1,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股。

    关联股东同方股份有限公司、泰豪集团有限公司回避表决。

    表决结果：通过。

    （九）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审

    表决情况：同意404,256,148股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9998%；反对1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意48,457,630股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9979%；反对1,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股。

    表决结果：通过。

    （十）《关于终止收购九江银行股份有限公司5704万股股权暨关联交易的议案》

    表决情况：同意275,686,876股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对1,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意48,457,630股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9979%；反对1,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股。

    关联股东泰豪集团有限公司回避表决。

    表决结果：通过。

    会议还听取了独立董事的述职报告。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论性意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）


  (此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2018 年
  年度股东大会的法律意见》之签署页〉

                朱小辉

                                                      经办律师:    4

                          安，J汤汤
本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编:100032

                                        ?l7年夕月/。日