北京市中伦律师事务所

        关于方大特钢科技股份有限公司

        2018年A股限制性股票激励计划

  授予限制性股票第一期解除限售条件成就及

          调整限制性股票回购价格的

                法律意见书

                      二�一九年五月

              北京   上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶   旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco

                  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

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                北京市中伦律师事务所

            关于方大特钢科技股份有限公司

            2018年A股限制性股票激励计划

        授予限制性股票第一期解除限售条件成就及

              调整限制性股票回购价格的

                      法律意见书

致：方大特钢科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，对公司2018年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票第一期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）及调整限制性股票回购价格的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司实施本激励
计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证。

  公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
  本法律意见书仅就本激励计划本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

  本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划本次解除限售条件成就及公司调整限制性股票回购价格行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司对本激励计划本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格之目的使用，不得用于任何其他目的。

  鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：

    一、本次解除限售条件成就

    （一）关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权

  本激励计划及其调整已经公司第六届董事会第二十九次会议、第三十二次会议、第六届监事会第九次会议、第十次会议及2017年年度股东大会审议通过，同意授权董事会负责具体实施股权激励计划的所有事项，同时独立董事发表同意的独立意见。

  2019年5月10日，公司召开第六届董事会第五十次会议审议通过《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理本激励计划授予限售性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计1,681人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为6,086.3181万股。独立董事就相关事项发表了独立意见。

  2019年5月10日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。

  综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的有关规定。

    （二）关于本次解除限售条件成就事项的相关情况

  1、本激励计划授予限制性股票第一期解除限售期情况

  根据本激励计划第三章第三条的相关规定，本激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且不早于授予日起12个月内的最后一个交易日。本激励计划授予限制性股票第一期解除限售期为自限制性股票在授予完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。


  本激励计划限制性股票的授予日为2018年3月29日，登记完成日为2018年4月13日。

  2、本激励计划授予限售性股票第一期解除限售条件成就

  根据公司第六届董事会第五十次会议决议、第六届监事会第十九次会议决议、公司独立董事的独立意见、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方大特钢2018年度审计报告》并经本所律师核查，解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售的条件成就情况如下：

序号              解除限售条件                    条件成就情况

      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

      会计师出具否定意见或无法表示意见的审计

      报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

                                              公司未发生前述情形，满
1    注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

                                              足解除限售条件。

      审计报告；

      （3）最近36个月内出现过未按法律法规、

      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不

      适当人选；

      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出

      机构认定为不适当人选；

      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被

                                              激励对象未发生前述情
2    中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

                                              形，满足解除限售条件。
      市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

      事、高级管理人员情形；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激

      励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象个人绩效考核目标：              激励对象夏建国、龚保
      在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考国、刘建勋、刘兴宇、苏
3    核管理办法》及相关规定，对员工进行年度波、胡小清、熊建华等7
      绩效考核，即激励对象在本激励计划考核结人因离职原因，不符合第
      果等级达到合格时方可解除限售当期全部限一次解除限售期解除限


      制性股票，如激励对象考核结果为不合格，售条件；其余1681名人
      则不可解除限售，激励对象所授予的限制性员考核结果均为合格及
      股票由公司回购注销。                    以上，符合第一次解除限
                                              售期解除限售条件。

                                              激励对象郭焱、潘成国、
                                              王云珍等3人因正常退
                                              休，根据实际在岗时间折
                                              算可解除限售的限制性
                                              股票数量。

                                              公司2018年归属于上市
                                              公司股东的净利润为
      公司业绩考核目标：

                                              29.27亿元，较2015年、
      以2015年、2016年、2017年归属于上市公

4                                            2016年、2017年归属于
      司股东的净利润算术平均值为基数，2018年

                                              上市公司股东的净利润
      净利润增长率不低于5%。

                                              算术平均值增长265%，满
                                              足解除限售条件。

  3、本激励计划授予限制性股票第一期可解除限售股票数量

  根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划》、《方大特钢限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经2019年4月24日公司2019年第二次临时股东大会审议通过，同意回购注销限制性股票激励对象离职、退休等10名激励对象持有已授予但尚未解除限售的合计210.1069万股限制性股票，授予数量调整为12167.7431万股（其中：第一期可解除限售限制性股票数量调整为6086.3181万股，第二期可解除限售限制性股票数量调整为6081.4250万股）。
  综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《股票激励计划》的有关规定。
    二、本次调整回购价格

    （一）本次调整回购价格

  2019年5月10日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司2018年度分红的实际情况及《股权激励计划》的相关规定，本激励计划向激励对象授予的限制性股票价格拟由5.4元/股调整为3.7元/股。


    （二）本次调整回购价格的批准和授权

  本激励计划及其调整已经公司第六届董事会第二十九次会议、第三十二次会议、第六届监事会第九次会议、第十次会议及2017年年度股东大会审议通过，同意授权董事会负责具体实施股权激励计划的所有事项，同时独立董事发表同意的独立意见。

  2019年5月10日，公司召开第六届董事会第五十次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。独立董事就相关事项发表了独立意见。

  2019年5月10日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

  综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  （一）公司本激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《股票激励计划》的有关规定；

  （二）公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

  本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                          （本页以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：          经办律师：

          张学兵韩公望

                                            经办律师：

赵良杰

                                                        2019年5月日