浙江浙经律师事务所

  关于浙江新安化工集团股份有限公司

            2018年度股东大会

        法律意见书

              （2019）浙经意字第【068】号

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                浙江浙经律师事务所

          关于浙江新安化工集团股份有限公司

            2018年度股东大会的法律意见书

                                          （2019）浙经意字第【068】号
致：浙江新安化工集团股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、吴�F律师（以下统称“本所律师”）出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2019年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、投票
方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月10日（周五）下午14：00时在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层公司会议室召开，由公司董事长吴建华先生主持。本次股东大会于2018年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台；于2018年5月10日9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台向公司股东提供网络平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

    本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东

    根据公告，本次股东大会的股权登记日为2019年5月7日。经查，截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为705914633股，在股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的人员为：

    （1）出席现场会议的股东及股东委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东委托代理人共    11  人，代表公司股份  158184470  股，
占公司股份总数的  22.41  %；

  （2）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台投票的股东共
13  名，所持有公司有表决权的股份数为    974279    股，占公司股份总数
的      0.14  %；

    （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）及股东授权代表
16  名，所持有公司表决权的股份数为      1131379    股，占公司股份总
数的  0.16  %。


    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。

    经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师验证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与董事会在会议公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会表决程序和表决结果

    本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行表决。其中议案9为特别决议，须由出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过；议案8、议案10属于关联交易事项，关联股东需回避表决。根据投票结果，本次股东大会通过了下列议案：

    1、《2018年度董事会工作报告》，表决结果为：

        159127549股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98    %；    31200  股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02%；  0  股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的  0  %；
    2、《2018年度监事会工作报告》，表决结果为：

        159127549    股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98  %；  31200  股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02  %；  0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的  0  %；
    3、《2018年度报告及摘要》，表决结果为：

          159127549  股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98  %；    31200  股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的  0%；

    4、《2018年度财务决算报告》，表决结果为：


      159127549股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.98%；
31200股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的  0.02%；  0  股弃
权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  5、《2018年度利润分配预案》，表决结果为：

    159158749股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的  100  %；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0  %；  0  股弃权，占
出席本次股东大会有效表决权股份的  0%；

  其中中小股东的表决情况为：1131379股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的100%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的  0  %；

  6、《关于续聘公司年度审计机构的议案》，表决结果为：

    159127549股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.98  %；
31200股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的    0.02    %；
0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的    0  %；

  其中中小股东的表决情况为：  1100179  股同意，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份的  97.24  %；31200股反对，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份的  2.76%；    0  股弃权（其中，因未投票默认
弃权  0  股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的  0  %；
  7、《关于为全资子公司提供担保的议案》，表决结果为：

        159127549  股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98    %；  31200  股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02%；    0    股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的  0  %；
  其中中小股东的表决情况为：1100179股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的  97.24  %；31200股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的  2.76%；  0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的  0  %；

  8、《关于与传化集团关联交易议案》，在关联股东传化集团有限公司、吴建华先生、周家海先生、吴严明先生回避的情形下，表决结果为：


        55570249  股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.94  %；  31200  股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.06%；    0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；

  其中中小股东的表决情况为：1100179股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的  97.24%；    31200股反对，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份的    2.76  %；    0  股弃权（其中，因未投票默
认弃权    0    股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的
0    %；

  9、《关于修改公司

 部分条款的议案》，表决结果为：

        159127849  股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98    %；    31200  股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02%；  0  股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的  0%；
  其中中小股东的表决情况为：  1100179      股同意，占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份的97.24%；  31200  股反对，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份的  2.76  %；    0    股弃权（其中，因
未投票默认弃权    0      股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股
份的    0      %；

  10、《关于为新安小贷公司提供担保的议案》，在关联股东姜永平先生回避的情形下，表决结果为：

        155737490  股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.98    %；    31200  股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.02  %；      0      股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
0  %；

  其中中小股东的表决情况为：  1100179  股同意，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份的97.24  %；  31200    股反对，占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份的  2.76  %；    0  股弃权（其中，因未投
票默认弃权  0    股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的
0  %。

  上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获
得通过。

  独立董事在本次股东大会上作2018年度述职报告。

  本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  （以下无正文，为签字页）