北京市中伦律师事务所关于掌阅科技股份有限公司2018年年度股东大会的
      法律意见书

        二�一九年五月


                  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

              31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

                            电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838

                                            网址：www.zhonglun.com

                北京市中伦律师事务所

              关于掌阅科技股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：掌阅科技股份有限公司

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
  一、本次股东大会的召集和召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会于2019年4月20日在上海证券交易所网站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

  本次股东大会于2019年5月10日如期在北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司
会议室召开。

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现场会议的股东身份登记册、授权委托书及上海证券交易所交易系统及互联网投票系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共18人，代表股份306,383,962股,占公司有表决权股份总数76.4049%。

  经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

  （二）出席、列席现场会议的其他人员包括：

  公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。

  经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

  本次股东大会审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：306,383,962股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100.0000%。
  （二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：306,383,962股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100.0000%。
  （三）审议通过了《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要》

  表决结果：306,383,362股同意，0股反对，600股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9998%。
  （四）审议通过了《2018年度审计报告》

  表决结果：306,383,962股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100.0000%。
  （五）审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果：306,383,962股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100.0000%。
  （六）审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
  表决结果：306,383,962股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100.0000%。
  （七）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

  表决结果：306,383,962股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100.0000%。
  （八）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》

  表决结果：306,205,087股同意，178,875股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9416%。
  本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本三份。

  （以下无正文，为本法律意见书的签章页）