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            山东德衡（济南）律师事务所

  关于山东金麒麟股份有限公司2018年度股东大会的

                    法律意见书

                                              德衡（济）律意见（2019）第045号
致：山东金麒麟股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东金麒麟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，出具法律意见如下:


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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2019年4月11日召开公司第三届董事会第五次会议，通过了关于召开本次股东大会的议案，于2019年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了召开本次股东大会的通知。通知会议召开时间、会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月10日13:00在公司四楼东会议室召开，由公司董事长孙忠义先生主持。网络投票起止时间自2019年5月10日至2019年5月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经审查，会议召开的时间、地点、方式、会议内容与本次股东大会通知载明的内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席人员及召集人资格

    1.出席会议的人员

    本次会议股权登记日为2019年4月30日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2019年4月30日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次会议现场会议人员的股票账户卡、授权委托书、相关股东身份证明文件等文件的查验，证实现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计16名，持有公司137,503,716股股份，占公司有表决权股份总数的67.4902%。


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    以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证。根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计4名，持有公司12,942,040股股份，占公司有表决权股份总数的6.3523%。

    出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。

    2.会议的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会审议内容

    根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：

    1.《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》

  2.《山东金麒麟股份有限公司2018年度董事会工作报告》

    3.《山东金麒麟股份有限公司2018年度监事会工作报告》

  4.《山东金麒麟股份有限公司2018年度财务决算报告》

  5.《山东金麒麟股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

  6.《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  7.《山东金麒麟股份有限公司2018年度利润分配方案》

  8.《山东金麒麟股份有限公司关于确认2018年度董事薪酬的议案》

  9.《山东金麒麟股份有限公司关于确认2018年度监事薪酬的议案》

  10.《山东金麒麟股份有限公司关于2019年度开展远期外汇业务的议案》
  11.《山东金麒麟股份有限公司关于修订

 的议案》

  12.《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》

  13.《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》

  13.1《选举孙伟华女士为公司董事》

  13.2《选举贾忠民先生为公司董事》

  经核查，本次股东大会没有临时议案。


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    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    根据本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行了表决。议案11为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案13、议案13.1、议案13.2实行累计投票。

    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：

    1.《山东金麒麟股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    2.《山东金麒麟股份有限公司2018年度董事会工作报告》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    3.《山东金麒麟股份有限公司2018年度监事会工作报告》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。


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    4.《山东金麒麟股份有限公司2018年度财务决算报告》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    5.《山东金麒麟股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    6.《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意37,321,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    7.《山东金麒麟股份有限公司2018年度利润分配方案》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意37,321,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。


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    8.《山东金麒麟股份有限公司关于确认2018年度董事薪酬的议案》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    9.《山东金麒麟股份有限公司关于确认2018年度监事薪酬的议案》

    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    10.《山东金麒麟股份有限公司关于2019年度开展远期外汇业务的议案》
    表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

    11.《山东金麒麟股份有限公司关于修订
 
  的议案》 表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意37,321,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 12.《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》 表决结果：同意150,445,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0 德衡律师 法律意见书 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意37,321,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 13.《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》 本议案采用累积投票制，以累积投票制选举公司董事时，股东拥有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。 13.1选举 表决结果：得票数144,145,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.8124％。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数31,021,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.1197%。 13.2选举 表决结果：得票数144,145,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.8124％。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数31,021,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.1197%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （本页以下无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）