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                广东信达律师事务所

          关于欧派家居集团股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                                              信达会字[2019]第102号
致：欧派家居集团股份有限公司

  广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（下称“欧派家居”或“公司”）的委托，指派信达律师出席欧派家居2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对欧派家居本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

  本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《欧派家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

  为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了欧派家居本次股东大会的相关文件和资料，并得到了
欧派家居的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
  在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对欧派家居本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将本法律意见书随同欧派家居本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、2019年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，会议决议于2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会。

  2、2019年4月10日，公司第二届董事会在上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知（公告编号：2019-024），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于2019年5月10日（星期五）下午14:30在公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长姚良松主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2019年5月10日的9:15至15:00。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


  二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

  （一）本次股东大会的出席会议人员资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共31名，所持有公司有表决权的股份数为344,883,657股，占公司股份总数的82.0777%。

  经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

    2、参加网络投票的股东

  根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为48名，代表有表决权的股份数为10,763,902股，占公司股份总数的2.5617%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统以及互联网投票平台认证。

    3、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和信达律师。

  经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

  （二）本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于2019年4月8日召开了公司第二届董事会第二十二次会议，决议召开本次股东大会。

  经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。

  经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下：

  1、《公司2018年度董事会工作报告》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  2、《公司2018年度监事会工作报告》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  3、《公司2018年年度报告及其摘要》

  回避表决情况：不涉及回避。


  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  4、《公司2018年度财务决算报告》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  5、《公司2019年度财务预算报告》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  6、《公司2018年度利润分配预案》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意28,292,357股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  7、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》


  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,646,359股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对1,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意28,291,157股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9957%；反对1,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0043%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
  8、《关于确定2019-2020年公司及控股子公司对外担保额度的议案》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意348,745,760股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0593%；反对6,901,799股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9407%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意21,390,558股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的75.6054%；反对6,901,799股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的24.3946%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  9、《关于确定2019-2020年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意350,981,606股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6880%；反对4,665,953股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3120%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  10、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意28,292,357股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  11、《关于减少注册资本的议案》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,647,559股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  12、《关于修改

 部分条款的议案》

  回避表决情况：不涉及回避。

  表决结果：同意355,646,659股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  13、《关于修改
 
  部分条款的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意355,402,575股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9311%；反对31,699股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0089%；弃权213,285股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2018年年度股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，欧派家居本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。