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致：苏州兴业材料科技股份有限公司

            关于苏州兴业材料科技股份有限公司

              2018年度股东大会的法律意见书

  苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)2018年度股东大会(下称“本次股东大会”)于2019年5月10日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一.关于本次股东大会的召集和召开程序

    经本所律师查验：
1.1  本次股东大会的召集


    2019年4月19日，公司召开第三届董事会十二次会议，审议通过了《关于召开
    公司2018年年度股东大会的议案》。2019年4月20日，公司第三届董事会十二
    次会议决议及《关于召开2018年年度股东大会的通知》刊登在公司指定的信息
    披露媒体、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)和巨潮资讯网
    (http://www.cninfo.com.cn)上。

    《关于召开2018年年度股东大会的通知》载明了本次股东大会的召集人、召开
    方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、参加网络投票的股
    东身份认证与投票程序及出席现场会议登记方法等事项。
1.2  本次股东大会的召开

    (1)  现场会议

        公司本次股东大会于2019年5月10日在苏州高新区浒关工业园道安路15
        号三楼会议室如期召开，会议由公司董事长王进兴先生主持，现场会议召开
        的时间、地点与公告通知的内容一致。

    (2)  网络投票

        本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所系统进行(包括“交易系统投
        票平台”以及“互联网投票平台”)。通过上海证券交易所系统投票平台进
        行投票的具体时间为：2019年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
        13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
        2019年5月10日的9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
    会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
2.1  本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》、《股东大会规则》及
    《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
2.2  本次股东大会出席会议人员

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2019年4月29日。经本所律
    师查验：

    (1)  现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计9名，持有公司股份共计
        126,801,700股，约占公司股份总数的62.8977%。公司全部董事、监事以及
        公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员列
        席了本次股东大会。根据《股东大会规则》、《公司章程》的规定，前述人
        员均有出席或列席公司股东大会的资格。

    (2)  公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。本次股东大会通过上海证
        券交易所网络投票系统进行表决的股东共计12名，代表公司有表决权的股
        份共计124,900股，约占公司股份总数的0.0620%。以上通过上海证券交易
        所网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网
        投票系统进行认证。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合
    《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职
    权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和
    《公司章程》的规定。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四.关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经本所律师查验：

4.1  公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。网
    络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大
    会网络投票实施细则(2015年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得
    了网络投票结果。投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了通过网络
    投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例、提案审议和表决情况。4.2  本次股东大会在对会议议案现场表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所
    律师共同计票、监票，并由会议主持人当场宣布由前述计票及监票人签署的每一
    议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本
    次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议并
    听取了独立董事的述职。每一议案的汇总表决情况及结果如下：

    (1)  审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

        表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
        股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

        该议案获审议通过。

    (2)  审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

        表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
        股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

        该议案获审议通过。

    (3)  审议通过《公司2018年度报告及摘要》

        表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
        股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

        该议案获审议通过。

(4)  审议通过《公司2018年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
    股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

    其中，中小投资者表决情况为：743,800股同意，占出席会议中小投资者有
    效表决股份总数的85.7308%；123,800股反对；0股弃权。

    该议案获审议通过。
(5)  审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》
    表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
    股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

    该议案获审议通过。
(6)  审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年
    度财务报告审计机构的议案》

    表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
    股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

    其中，中小投资者表决情况为：743,800股同意，占出席会议中小投资者有
    效表决股份总数的85.7308%；123,800股反对；0股弃权。

    该议案获审议通过。
(7)  审议通过《关于公司及全资子公司2019年度拟向银行申请授信额度的议
    案》

    表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
    股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。


        该议案获审议通过。

    (8)  审议通过《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》

        表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
        股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

        其中，中小投资者表决情况为：743,800股同意，占出席会议中小投资者有
        效表决股份总数的85.7308%；123,800股反对；0股弃权。

        该议案获审议通过。

    (9)  审议通过《关于确认2018年度公司董事、监事薪酬的议案》

        表决结果：同意股份126,802,800股，反对股份123,800股，弃权股份0
        股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9025%。

        其中，中小投资者表决情况为：743,800股同意，占出席会议中小投资者有
        效表决股份总数的85.7308%；123,800股反对；0股弃权。

        该议案获审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
    《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资
    格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规
    则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)