国信证券股份有限公司

            关于

深圳市农产品集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
            之

    独立财务顾问核查意见

        独立财务顾问

        二�一九年五月


                        声明与承诺

  国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。

  本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

  作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

  2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


                第一节  独立财务顾问核查意见

  根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

  经核查，本次交易标的为深圳市中农网有限公司（下文简称“中农网”）8.36%股权。中农网长期致力于建立农产品B2B垂直领域电商平台,主要从事大宗农产品B2B电子商务业务，同时也为客户提供仓储、物流等供应链管理及供应链金融服务；主要交易产品涉及白糖、茧丝等。

  经营范围为：从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请)；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投资限制、禁止类项目)。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，中农网所属行业为：“信息传输、软件和信息技术服务业”；行业大类名称：“互联网和相关服务”。根据中国人民共和国统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754―2017》，中农网所属行业为：“信息传输、软件和信息技术服务业”；细分行业名称：“互联网和相关服务”（I64）。

  综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

  （1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

  本次重大资产出售的标的是深圳市中农网有限公司8.36%股权。

  中农网主要从事大宗农产品B2B电子商务业务，已连续三年获得国家商务部颁发的国家电子商务示范企业，连续三年荣获中国B2B电子商务行业颁发的标杆企业称号。与此同时，中农网也为客户提供仓储、物流等供应链管理及供应链金融服务；主要交易产品涉及白糖、茧丝等。其经营范围为：从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请);提供软件技术信息咨询;提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投资限制、禁止类项目)。
  本次重大资产出售农产品拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式转让持有的深圳市中农网有限公司8.36%的股权。挂牌征集到符合受让条件的意向受让方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。

  卓尔云商供应链（武汉）有限公司成立于2016年8月，主要从事为供应链上下游企业提供供应链服务和供应链金融服务。该公司经营范围为：供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务和转口贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）经济信息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、服务、转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

  本次交易完成后，卓尔云商供应链（武汉）有限公司将扩大中农网的持股比例，
实现供应链服务及供应链金融服务的“互联网+”升级，两个公司在法律中的经营范围存有重合部分，在实际的经营业务亦存有上下游协同关系。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

  （2）本次重组是否构成重组上市

  本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

  本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

  经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


                第二节  独立财务顾问结论意见

  经核查《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

  1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；

  2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；本次重大资产重组不构成借壳上市；

  3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

  4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

  财务顾问主办人：

                          黄俊毅            陈立丰

                                                  国信证券股份有限公司
                                                          年  月  日