国信证券股份有限公司

关于深圳市农产品集团股份有限公司本次资产重组前12个
        月内购买、出售资产情况的核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  本次交易中，深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。深圳市中农网有限公司（下文简称“中农网”）为大宗农产品B2B电子商务服务平台，为涉农企业、上下游商户提供全程供应链服务。

  本次交易前12个月内，农产品发生的资产购买或出售情况具体如下：

    （一）出资设立农产品流通产业基金

  农产品第七届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会以及第八届董事会第九次会议、2017年第六次临时股东大会审议同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）。

  截至2017年12月29日，深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）已收到各合伙人认缴的全部出资额共计13.6亿元，各合伙人实缴出资额及出资

          合伙人名称              合伙人类别及认购    认缴出资额  出资比例
                                        份额类别        （万元）

深圳市运通资本管理有限公司            普通合伙人              1,360  1.0000%

深圳市农产品股份有限公司              有限合伙人            56,000  41.1765%

深圳市远致创业投资有限公司            有限合伙人            50,000  36.7647%

深圳零下三十六度冷链物流有限公司      有限合伙人            28,640  21.0588%

                        合计                                136,000    100%

    （二）增资全资子公司广西海吉星

  公司于2013年非公开发行股票获得募集资金及募集资金产生的利息和理财收益，经公司第八届董事会第十八次会议和公司2018年度第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司计划将37,000万元募集资金投资于全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司。

  根据广西海吉星农产品国际物流有限公司募投项目的进展情况，截至2018年12月26日，公司已累计使用募集资金实际向广西海吉星农产品国际物流有限公司注资24,000万元，广西海吉星农产品国际物流有限公司实收资本为39,000万元，注册资本为47,000万元。

  2019年1月30日，公司继续使用募集资金向广西海吉星农产品国际物流有限公司实际注资2,500万元，广西海吉星农产品国际物流有限公司实收资本增加为41,500万元，注册资本仍为47,000万元。

    （三）公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权

  2017年8月24日和11月9日，农产品召开第八届董事会第四次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让子公司吉农公司100%的议案》。为了集中资源支持主业发展，提升公司核心竞争力，同意通过公开挂牌方式转让上海吉农创业投资有限公司100%股权，以不低于评估价格作为挂牌底价（评估基准日为2017年7月31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让吉农公司100%股权。

  2017年10月16日，公司以上海吉农创业投资有限公司100%股权为标的委托深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为21,700万元。截止挂牌信息披露

  公司第八届董事会第八次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权挂牌条件的议案》，同意调整上海吉农创业投资有限公司100%股权挂牌底价至19,500万元，并委托深圳联合产权交易所自2017年11月20日起公开挂牌转让，截止2017年12月15日挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。

  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的上海吉农创业投资有限公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。

    （四）控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权

  2018年6月5日和8月23日，农产品召开第八届董事会第十四次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司及天津海吉星冷链仓储有限公司三家全资子公司100%股权。

  天津海吉星农产品物流有限公司按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的，以不低于评估结果（评估基准日为2018年3月31日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星农产品物流有限公司偿还全部债务。转让完成后，天津海吉星农产品物流有限公司将不再持有天津海吉星农产品电子商务有限公司、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司及天津海吉星冷链仓储有限公司股权。

  2018年8月6日，天津海吉星农产品物流有限公司将“天津海吉星农产品电子商务有限公司100%股权、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司100%股权、天津海吉星冷链仓储有限公司100%股权及相关债权”整体委托深圳联合
的企业100%股权整体挂牌价格为11,216.82万元，债权金额为6,963.816605万元。
  经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，深圳市万科物流投资有限公司被确认为该项目的受让方，成交金额为18,180.6366万元，其中，6,963.8166万元为债权转让款。2018年9月5日，天津海吉星农产品物流有限公司与深圳市万科物流投资有限公司共同签订了《股权转让及债务代偿协议书》。2018年9月17日，天津海吉星农产品物流有限公司已收到上述全部转让价款及代偿债务款项。2018年9月21日，上述转让标的工商变更手续已完成。
    （五）全资子公司果菜公司公开挂牌转让深圳市益民食品联合有限公司40%股权

  2017年7月18日，农产品召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司转让其参股公司益民公司40%股权的议案》，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司联合其全资公司深圳市深港通果菜运输有限公司将合计持有深圳市益民食品联合有限公司40%股权连同对深圳市益民食品联合有限公司的全部债务委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向买方，挂牌底价为5,479.86万元，其中，深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌底价为2,202.33万元，债权为3,277.53万元。2017年8月4日，深圳市果菜贸易有限公司联合深圳市深港通果菜运输有限公司将深圳市益民食品联合有限公司40%股权及对深圳市益民食品联合有限公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌，截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。

  2017年9月11日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌条件的议案》，同意深圳市果菜贸易有限公司联合深圳市深港通果菜运输有限公司委托深圳联合产权交易所再次公开挂牌转让深圳市益民食品联合有限公司40%股权及全部债权，其中，同意深圳市果菜贸易有限公司和深圳市深港通果菜运输有限公司将深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌底价降低至1,982.0988万元，全部债权仍为3,277.532505万元，即挂牌底价合计为5,260万

  2017年9月14日，深圳市果菜贸易有限公司和深圳市深港通果菜运输有限公司委托深圳联合产权交易所再次将深圳市益民食品联合有限公司合计40%股权及全部债权公开挂牌。经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，最终，深圳市盈信国富资产管理有限公司被确认为该项目的受让方，成交金额为5,260万元，其中，3,277.532505万元为债权转让款。深圳市果菜贸易有限公司、深圳市深港通果菜运输有限公司与深圳市盈信国富资产管理有限公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。本次交易采取分期付款方式，截至2017年12月22日，深圳市果菜贸易有限公司已收到深圳市盈信国富资产管理有限公司首期付款2,128万元（含本次交易的定金550万元及成交总价款的30%）。2018年10月25日，深圳市果菜贸易有限公司收到深圳市盈信国富资产管理有限公司支付本事项的剩余款项3,132万元及根据协议约定应支付的利息134.7282万元，本事项相关款项已按约定结清。

  2019年3月12日，深圳市益民食品联合有限公司已完成相关工商变更手续。
    （六）农产品公开挂牌转让控股子公司云南东盟60%股权

  2017年9月26日，农产品召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的议案》，同意公司以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让直接和间接持有的控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司60%股权，并严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，履行清产核资专项审计及资产评估相关工作，以不低于评估价值作为挂牌底价（评估基准日为2017年7月31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟国际农产品物流有限公司60%股权。交易价格以最终挂牌成交结果确定。转让完成后，公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司将不再持有云南东盟国际农产品物流有限公司股权。

  2017年11月21日，公司及深圳市海吉星投资管理股份有限公司委托深圳联合产权交易所将云南东盟国际农产品物流有限公司合计60%股权及相关债权公开挂牌，挂牌底价为12,476.489374万元；其中，云南东盟国际农产品物流有
年12月18日即挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。

  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货从业资质）出具的云南东盟国际农产品物流有限公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。

    （七）控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼及药检大楼资产

  2017年10月24日，农产品召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼资产的议案》和《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让药检大楼资产的议案》，同意公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司以南昌市场内“结算大楼”与“药检大楼”作为标的资产（含分摊的土地使用权），委托深圳联合产权交易所分别公开挂牌征集求购方，挂牌底价均不低于资产评估价值（评估基准日为2017年8月31日）。截至本报告书披露日，本事项未启动相关挂牌程序，相关评估报告已到期。

    （八）增资控股子公司九江公司

  2018年12月13日，农产品召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于按出资比例增资控股子公司九江公司的议案》，为支持公司控股子公司九江市琵琶湖农产品物流有限公司发展，同意公司与九江市琵琶湖农产品物流有限公司其他股东方九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司按出资比例现金增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司人民币10,000万元。其中，公司现金增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司人民币5,500万元。

    （九）全资子公司收购农迈天下40%股份

  2018年8月3日，公司第八届董事会第十七会议审议通过了《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司以公司控股子公司深圳前海农迈天下电子商务有限公司股东全部权益价值评估结果为依据（评估基准日为2017年10月31日），以1元对价收购成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海农产品交易所股份有限公司间接持有深圳前海农迈天下电子商务有限公司95%股权。

  截止2018年12月28日，上述股权变动的相关工商变更手续已办理完毕。
    （十）收购云南东盟公司40%股权

  2019年4月25日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案》，同意以“受让股权+代偿债务”方式，以不高于资产评估价值受让控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司另一股东方深圳市英龙建安（集团）有限公司持有的云南东盟国际农产品物流有限公司40%股权。

  最近12个月内上市公司购买、出售的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：最近12个月内上市公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前12个月内农产品发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

  （以下无正文）

本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

                    黄俊毅            陈立丰

                                                国信证券股份有限公司
                                                  2019年  月  日