北京市金杜律师事务所

                关于山西路桥股份有限公司

            2018年年度股东大会之法律意见书

致:山西路桥股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《山西路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

  1.现行有效的《山西路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

  2.公司2019年4月19日刊登于巨潮资讯网及证券时报的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》；

  3.公司2019年4月19日刊登于巨潮资讯网及证券时报的《山西路桥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
  4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；


  6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

  7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  8.其他会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所同意公司在其为本次股东大会所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  1.2019年4月17日，公司召开第七届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。2019年4月19日，公司在巨潮资讯网和证券时报公告了《股东大会通知》。
  2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。

    （二）本次股东大会的召开

  1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  2.现场会议于2019年5月10日上午9:00在山西省太原市高新区高新街环能科技大厦12层会议室召开。

  3.网络投票的时间为2019年5月9日-2019年5月10日。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00。经本所律师核查，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与《股东大会通知》等相关文件一致。

  4.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表公司172,520,651股股份，占股权登记日公司股份总数的36.7640%。

东大会网络投票的股东共计10人，代表有表决权股份281,201股，占股权登记日公司股份总数0.0599%。

  综上，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共20人，代表公司172,801,852股股份，占股权登记日公司股份总数的36.8239%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共19人，代表有表决权股份42,389,572股，占股权登记日公司股份总数的9.0332%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全体董事、全体监事和董事会秘书以及本所经办律师。此外，公司全体高级管理人员均列席了本次股东大会现场会议。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  3.经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

  4.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计数据文件。

表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1.《2018年度报告及摘要》

  该议案表决结果如下：

  同意172,555,251股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8573%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1259%；弃权29,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0168%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意42,142,971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4183%；反对217,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5133%；弃权29,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%。

  2.《2018年度董事会工作报告》

  该议案表决结果如下：

  同意172,555,251股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8573%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1259%；弃权29,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0168%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意42,142,971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4183%；反对217,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5133%；弃权29,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%。

  3.《2018年度监事会工作报告》

  该议案表决结果如下：

  同意172,555,251股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8573%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份
份总数的0.0168%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意42,142,971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4183%；反对217,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5133%；弃权29,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%。

  4.《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

  该议案表决结果如下：

  同意172,555,251股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8573%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1259%；弃权29,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0168%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意42,142,971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4183%；反对217,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5133%；弃权29,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%。

  5.《2018年度利润分配议案》

  该议案表决结果如下：

  同意172,550,551股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8546；反对246,601 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1427%；弃权4,700股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0027%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意42,138,271股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4072%；反对246,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5817%；弃权4,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0111%。

  6.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东山西路桥建设集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司回避表决。


  同意11,458,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.8931%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8591%；弃权29,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2478%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意11,458,032股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.8931%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8591%；弃权29,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2478%。

  7.《关于续聘公司2019年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》
  该议案表决结果如下：

  同意172,555,251股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8573%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1259%；弃权29,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0168%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意42,142,971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4183%；反对217,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5133%；弃权29,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%。

  8.《2018年度独立董事述职报告》

  该议案表决结果如下：

  同意172,555,251股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8573%；反对217,601股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1259%；弃权29,000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0168%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意42,142,971股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4183%；反对217,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5133%；弃权29,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0684%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式二份。

  （下无正文）


北京市金杜律师事务所                经办律师：______________
                                                  夏侯寅初

                                              ______________
                                                    姚婷婷

                                  单位负责人：_____________
                                                    王  玲

                                            二�一九年五月十日