国信证券股份有限公司

        关于深圳市农产品集团股份有限公司

        重大资产出售之核查意见的声明与承诺

  国信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易预案的审慎核查后出具的，以供深交所审核及有关各方参考。

  本独立财务顾问声明和承诺如下：

  1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本核查意见所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农产品、标的公司已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何解释或者说明。

  4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。

  5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及相关公告。

  6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之核查意见的声明与承诺》之盖章页）

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