国信证券股份有限公司

    关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组摊
      薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

  鉴于深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“上市公司”或“公司”）拟向卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔云商”）出售其持有的深圳市中农网有限公司8.36%股权。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，国信证券有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：

    一、本次交易对公司合并每股收益的影响

  根据公司《2017年审计报告》（大华审字[2018]006735号）、2018年1-11月财务报表及大华会计师事务所审阅的《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019]002717号），本次交易完成前后公司基本每股收益为：

                                                                    单位：元/股

          项目                2018年度1-11月              2017年度

重组完成前                                    0.0303                    0.0082

重组完成后（备考）                            0.0295                    0.0039

  本次交易完成后，公司合并资产负债及营业收入均不会受到影响，且公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展。根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，公司2017年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，2018年1-11月的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，为应对未来存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员以及控股股东作出了相应的承诺。

    二、公司对本次交易摊薄即期回报填补措施的说明


  本次交易完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司承诺将采取以下措施：

  1、进一步加强经营管理和内部控制

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供保障。交易完成后，公司将要求标的公司进一步梳理和健全内部控制，继续加强日常经营管理，防控重大风险。

  2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

  未来若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对相关制度进行修订。

    三、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了以下承诺：

  “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
  4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；


  5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

  7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

  8．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    四、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市福德国有资本运营有限公司做出了以下承诺：

  “1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

  3．承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

    五、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有
关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
  （以下无正文）


  【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签字盖章页】
  财务顾问主办人：

                          黄俊毅            陈立丰

                                                国信证券股份有限公司
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