国浩律师（深圳）事务所

              关  于

    深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
        组存在拟置出资产情形

                之

            专项核查意见

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                              2019年5月


          国浩律师（深圳）事务所

      关于深圳市农产品集团股份有限公司

重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟
                置出资产情形之

                专项核查意见

致：深圳市农产品集团股份有限公司

  国浩律师（深圳）事务所接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称农产品）委托，担任农产品重大资产出售项目（以下简称本次重组）的专项法律顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》）之相关规定，本所律师对农产品本次重组涉及的与《问题与解答》相关的法律事项进行了核查，基于审慎判断出具本专项核查意见。

                        第一节引言

    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次交易事宜必备法律文件，随其他材料一起上报主管部门，并依据相关规定予以公开披露，依法对所发表的法律意见承担责任。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称深交所）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项核查意见如下：

                        第二节正文

    一、农产品及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

  根据公司说明并经本所律师登陆深交所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），本所律师认为，农产品及其控股股东、实际控制人上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。

    二、农产品最近三年的规范运作情况

  根据公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员对相关情况出具的说明，经本所律师查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具的大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》及上市公司2015年至2017年年度报告，并登陆国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网、深交所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国法院网及相关工商、税务、环保、外汇管理、海关等行政主管部门的网站进行查询，本所律师认为，农产品最近三年的规范运作情况如下：

  （一）对上市公司是否存在违规资金占用情形的核查

  农产品最近三年不存在控股股东违规占用农产品资金的情形，不存在被子公司之外的其他关联方占用资金的情形，亦不存在违规资金占用的情形。

  （二）对上市公司是否存在违规对外担保情形的核查

  农产品最近三年的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。

  （三）对上市公司及相关人员处罚情况的核查

  农产品及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：


  1.受到其他行政处罚的情形；

  2.受到刑事处罚的情形；

  3.被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；

  4.正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

            （以下无正文，下接本专项核查意见的签署页）


                      第三节签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签署页）

    本专项核查意见于2019年5月10日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀                    经办律师：李晓丽

                                              何俊辉