国信证券股份有限公司

关于本次重大资产重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
    不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

  深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”，公司直接和间接持有中农网39.2927%股权，属非合并报表企业）8.36%的股权（以下简称“本次交易”），其意向受让方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）。

  本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

  根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

  （一）公司、公司的董事、监事和高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  公司作为本次重大资产重组的资产出售方，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，公司、公司的董事、监事和高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （二）交易对方、交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方的控股股东、实际控制人及前述控制的机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。

  本次交易通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式实施，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。根据相关主体的确认，交易对方、交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方的控股股东、实际控制人及前述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，交易对方、交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方的控股股东、实际控制人及前述控制的机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

  经独立财务顾问国信证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所等参与方确认，各参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  特此说明

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次重大资产重组相关主体是否存在依据

 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：

                          黄俊毅            陈立丰

                                                国信证券股份有限公司
                                                          年月日