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                  北京市康达律师事务所

                关于普洛药业股份有限公司

          实施第一期员工持股计划的法律意见书

                                          康达法意字【2019】第0711号
致：普洛药业股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”、“普洛药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）的等有关法律、法规和规范性文件以及《普洛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本《法律意见书》。

  为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审阅了公司《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”）及其摘要、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

  公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

  本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

                              正文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  普洛药业系经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1997）5号文批准，于1997年5月6日由原青岛东方贸易大厦作为主发起人，并联合青岛市农业生产资料公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心四家发起人共同发起设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现股票简称为“普洛药业”，股票代码为“000739”。

  根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，普洛药业社会信用代码为913300002646284831，住所为浙江省东阳市横店江南路399号，法定代表人为祝方猛，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。”


  经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已于深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  （一）2019年5月10日，普洛药业第七届董事会第十五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》。

  （二）根据《员工持股计划（草案）》，经对照《指导意见》的相关规定，本所律师认为：

  1、公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关规定。

  2、本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。

  3、本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

  4、本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业务技术骨干，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总数不超过252人，其中董事、监事、高级管理人员6人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

  5、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款之规定。

  6、本次员工持股计划标的股票来源为大宗交易方式受让的东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前
投资合伙企业（有限合伙）等三家合伙企业所持公司的全部股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款之规定。

  7、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过之日起计算；本次员工持股计划获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款之规定。

  8、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本期员工持股计划筹集资金总额不超过35,000万元。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款之规定。

  9、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

  10、《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项之规定。

  （1）员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  （6）员工持股计划管理模式；


  （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  （8）其他重要事项。

  综上所述，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

  （一）员工持股计划的决策和审批程序

  根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1、公司已召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项之规定。

  2、公司于2019年5月10日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于

 及摘要的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项之规定。

  3、公司于2019年5月10日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
 
  及摘要的议案》等议案。2019年5月10日，公司监事会发表了《关于公司第一期员工持股计划相关事项的书面意见》，具体如下：（1）公司第一期员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（2）实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次审议员工持股计划议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（4）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规 定。 4、公司独立董事于2019年5月10日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为公司第一期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在违反相关法律、法规规定的情形；公司实施员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司可持续发展能力，实现公司、公司股东及公司员工三者利益的有效结合；参加本次员工持股计划的关联董事，在审议本次员工持股计划的相关议案时已履行回避表决，审议程序符合法律法规的相关规定。 前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。 5、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会审核意见等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。 6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项之规定。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，普洛药业已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》、《备忘录3号》并经查验，普洛药业需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务： 1、公司股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。 2、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 3、公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）资产管理机构的变更情况（如有）； （6）其他应当予以披露的事项。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，普洛药业具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定，普洛药业目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序及相应的信息披露义务，普洛药业尚需根据本次员工持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。（以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：苗丁 _____________ 田野 年 月 日