国浩律师（上海）事务所

            关  于

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
      2018年年度股东大会

              的

          法律意见书

                  上海市北京西路968号嘉地中心23-25层  邮编：200041

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                            2019年5月


            国浩律师（上海）事务所

    关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见书

致：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派周邯律师、付海剑律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股东持股凭证、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


  本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

  1、本次股东大会的召集

  经本所律师核查，公司本次股东大会是由2019年4月16日召开的公司第四届董事会第十六次会议决定召开，公司董事会负责召集。

  公司董事会已于2019年4月18日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会于2019年5月8日（星期三）14:00在甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室召开，会议由董事长张国芳先生主持。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经查验，公司在本次股东大会召开20日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格

  1、出席现场会议的股东、股东代理人及其他人员

  本次股东大会的股权登记日为2019年4月29日。根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，并经本所律师查验出席现场会议股东所持股东持股凭证、授权委托书和个人有效身份证件等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，合计持有公司股份506,000,000股，占公司有表决权股份总数的75.9760%。

  出席现场会议人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  2、参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计7人，合计持有公司股份38,300股，占公司有表决权股份总数的0.0057%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  3、本次股东大会的召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的事项逐一进行了表决，并通过了如下议案：

  议案一：《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年年度报告及摘要》

  表决情况：同意506,007,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对31,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案二：《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意506,007,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对31,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案三：《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算方案的报告》
  表决情况：同意506,007,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对30,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案四：《关于公司2018年度利润分配的议案》

  表决情况：同意506,007,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对30,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案五：《关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的议案》
  表决情况：该议案涉及关联交易，关联股东张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、蒋勇回避表决，所持股份不计入有效表决权股份。同意4,007,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2323%；反对31,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7677%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案六：《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

  表决情况：同意506,007,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对30,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案七：《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

  表决情况：同意506,007,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对30,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案八：《独立董事的2018年年度述职报告》


  表决情况：同意506,007,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对31,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案九：《关于变更公司经营范围的议案》

  表决情况：同意506,007,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对30,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案十：《关于修订

 及附件的议案》

  表决情况：同意506,007,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对30,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  议案十一：《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度监事会工作报告》
  表决情况：同意506,007,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对30,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  经核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。现场会议表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由该两位股东代表与一名监事代表及本所律师共同负责计票、监票。网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票表决结果，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。经核验表决结果，上述议案获得了出席现场会议股东、股东代理人及参加网络投票股东的有效表决通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格及召集人资格均合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书签署页）

  本法律意见书于2019年5月8日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所

负责人：  李强                  经办律师：周邯

                                              付海剑