浙江天册律师事务所

                    关于

      杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

            2018年年度股东大会

            的法律意见书

            浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7楼

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                浙江天册律师事务所

        关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

                2018年年度股东大会

                    的法律意见书

                                                          编号：TCYJS2019H0333号
致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”或“公司”）2018年年度股东大会现场会议定于2019年05月08日下午14:00在浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭齿前进的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供杭齿前进2018年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭齿前进本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭齿前进本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进
行了必要的核查和验证，出席了杭齿前进2018年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，杭齿前进本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年05月08日下午14:00在浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开。网络投票起止时间自2019年05月08日至2019年05月08日。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年05月08日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年05月08日9:15-15:00。召开本次股东大会的通知已于2019年04月12日在《证券时报》及上海证券交易所网站上公告。公告载明了本次股东大会类型和届次，股东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等事项。

    根据本次股东大会的会议议程，提请本次股东大会审议的议案为：

  1.《公司2018年度董事会工作报告》

  2.《公司2018年度监事会工作报告》

  3.《公司2018年财务决算报告》

  4.《公司2019年财务预算报告》

  5.《公司2018年度利润分配议案》

  6.《

 全文和摘要》

  7.《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  8.《关于吸收合并全资子公司的议案》

    上述议案及相关事项的详细情况已在本次股东大会通知、2019年04月12日发布的《第四届董事会第十六次会议决议公告》和《第四届监事会第十次会议决议公告》，
以及04月18日发布的《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》中披露。其中，独立董事对议案5和议案7发表了独立意见，并在2019年04月12日发布的《独立董事关于2018年度相关事项的专项说明及独立意见》和《独立董事关于聘请公司2019年度审计机构的事先认可意见》中披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    参加本次股东大会的股东及委托代理人共26名，代表股份共计209,690,581股，占杭齿前进总股本的52.41%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共15名，代表股份共计2,210,331股，占杭齿前进总股本的0.55%。其中：

    （1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计17名，代表股份共计209,121,281股，占杭齿前进总股本的52.27%。

    （2）根据上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共9名，代表股份共计569,300股，占杭齿前进总股本的0.14%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

    出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。


    3、召集人

    经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决（其中议案5和议案7需对中小投资者单独计票，议案8为特别决议议案），并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

  1.《公司2018年度董事会工作报告》

    表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。

  2.《公司2018年度监事会工作报告》

    表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。

  3.《公司2018年财务决算报告》

    表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。

  4.《公司2019年财务预算报告》

    表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。

  5.《公司2018年度利润分配议案》


    表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,193,731股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.25%。

  6.《
 
  全文和摘要》 表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。 7.《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》 表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,193,731股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.25%. 8.《关于吸收合并全资子公司的议案》 表决结果：同意股份数209,673,981股，反对股份数16,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。 根据表决结果，本次会议议案已获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，杭齿前进本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。