北京国枫（上海）律师事务所

          关于浙江正裕工业股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                国枫律股字[2019]B0025号

致：浙江正裕工业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及浙江正裕工业股份有限公司（以下称“正裕工业”）章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


  一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

  经查验，本次会议由2019年4月15日召开的正裕工业第三届董事会第十一次会议决定召集。正裕工业董事会于2019年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《第三届董事会第十一次会议决议公告》，并于2019年4月16日刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

  本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于2019年5月8日（星期三）13:00在浙江省玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室召开，会议由董事长郑念辉主持。

  正裕工业通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月8日9:15-15:00。

  经查验，正裕工业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及正裕工业章程的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及正裕工业章程的规定。


  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

  经查验，本次会议由正裕工业第三届董事会第十一次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为正裕工业董事会。

  经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计6人，代表股份80,007,000股，占正裕工业股本总额的75.0042%。其中，出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计5人，代表股份数80,000,000股，占正裕工业股本总额的75%；通过网络投票的股东共计1人，代表股份数7000股，占正裕工业股本总额的0.0042%。出席本次会议现场会议的人员还有正裕工业部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定，资格合法有效。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  经查验，本次会议审议及表决的事项为正裕工业已公告的会议通知所列出的议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照正裕工业章程及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。

  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：

  （一）审议《2018年度董事会工作报告》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （二）审议《2018年度报告及其摘要》


  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （三）审议《2018年度监事会工作报告》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （四）审议《2018年度财务决算和2019年度财务预算》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （五）审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （六）审议《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （七）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构
的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （八）审议《公司董事2019年度薪酬方案的议案》

  同意63,541,560股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东郑念辉、郑连平回避表决。

  表决结果：本议案获得通过。

  （九）审议《公司监事2019年度薪酬方案的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （十）审议《关于2019年度向银行申请银行授信额度的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （十一）审议《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。


  （十二）审议《关于开展远期结售汇业务的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （十三）审议《2018年度独立董事述职报告》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （十四）审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （十五）审议《2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （十六）审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。


  （十七）审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （十八）审议《2018年度内部控制评价及内部控制审计报告》

  同意80,007,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案获得通过。

  经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的正裕工业董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的正裕工业董事签署。

  综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及正裕工业章程的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式两份。

（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

                                    负责人

                                                    姜瑞明

北京国枫（上海）律师事务所          经办律师

                                                    夏俊彦

                                                    刘厚阳

                                                2019年5月8日