北京德恒律师事务所

关于石家庄科林电气股份有限公司
    2018年年度股东大会的

          法律意见

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                  北京德恒律师事务所

            关于石家庄科林电气股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见

                                                德恒01G20170282-9号
致：石家庄科林电气股份有限公司

  北京德恒律师事务所受石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、会议的召集、召开程序

  1.2019年4月9日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议决议召开公司2018年年度股东大会。

  2.2019年4月10日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会通知公告，上述公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
  3.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。

  4.本次股东大会于2019年5月6日14：30在石家庄市红旗大街南降壁路段公司会议室召开。会议由公司董事长张成锁先生主持。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。

  二、出席会议的人员资格

  1.本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

  2.根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计40人，代表65,036,990股股份，占公司股份总数的40.0855%。

  3.出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员。


  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。

  2.出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，其中《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划回购事宜的议案》所涉关联股东对该议案回避表决。表决结束后，由股东代表及监事代表共同清点了表决情况。

  3.本次股东大会网络投票结果，由上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供。

  4.本次股东大会以普通决议方式审议通过：

  （1）关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

  （2）关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

  （3）关于《2018年年度报告》及摘要的议案；

  （4）关于《2018年度财务决算报告》的议案；

  （5）关于《2019年度财务预算报告》的议案；

  （6）关于《2018年度独立董事述职报告》的议案；

  （7）关于《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
        的议案；

  （8）关于续聘2019年度审计机构的议案；

  （9）关于申请2019年度银行综合授信额度的议案。

  本次股东大会以特别决议方式审议通过：


  （1）关于《2018年度利润分配预案》的议案；

  （2）关于为全资子公司提供担保额度申请的议案；

  （3）关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划回购
        事宜的议案；

  （4）关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

  本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  （本页以下无正文）