海南瑞来律师事务所

      关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

              2018年年度股东大会之

                    法律意见书

海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

  海南瑞来律师事务所（以下简称“本所”）受海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所廖波、吴任子律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师列席本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司向本所保证和承诺，其向本所提供的所有文件资料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。


  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得为任何人用于任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

  本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.  本次股东大会的召集

  （1）公司董事会于2019年4月11日以现场方式召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，并于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了关于召开本次股东大会的通知，以公告形式在本次股东大会召开24日前通知了全体股东，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。

  （2）经核查，上述公告中载明了本次股东大会的召集人、召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审核事项、会议登记方法、联系人及联系方式等事项。公司已按有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

  2.  本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月6日14:30在海南省海口市滨海大道103号财富广
场公司会议室如期召开，董事长王任飞主持本次会议。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，时间为2019年5月6日。其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2019年5月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月6日9:15-15:00。

  本所律师认为，公司于本次股东大会召开24日前由公司董事会发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  1.出席本次股东大会人员的资格

  （1）出席现场会议的人员

  经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数2,852,498,448股，占公司有表决权股份总数的66.6561%。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，公司部分高管及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

  （2）参加网络投票的人员

  参加本次股东大会网络投票的股东共计5名，代表有表决权股份数47,364,313股，占公司有表决权股份总数的1.1067%。

  2.本次股东大会召集人资格


  本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。

  根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会对各项议案的表决结果如下根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会对各项议案的表决结果如下：

  1、《海南橡胶2018年年度报告（全文及摘要）》，同意2,899,840,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对22,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  2、《海南橡胶2018年度董事会工作报告》，同意2,899,840,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对22,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  3、《海南橡胶2018年度监事会工作报告》，同意2,899,840,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对22,601股，
弃权0股，表决结果为通过。

  4、《海南橡胶2018年度财务决算报告》，同意2,899,840,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对22,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  5、《海南橡胶2018年度利润分配方案》，同意2,899,839,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%，反对23,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意184,827,136股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的99.9872%。

  现金分段表决情况：

  （1）持股5%以上普通股股东投票结果：同意2,715,012,024股，占出席持股5%以上普通股股东有表决权股份数的100%。

  （2）持股1-5%普通股股东投票结果：同意144,228,836股，占出席持股1%-5%普通股股东有表决权股份数的100%。

  （3）持股1%以下普通股股东投票结果：同意40,598,300股，占出席持股1%以下普通股股东有表决权股份数的99.9419%。

  （4）市值50万以下普通股股东投票结果：同意111,600股，占出席市值50万以下普通股股东有表决权股份数的82.5437%。

  （5）市值50万以上普通股股东投票结果：同意40,486,700股，占出席市值50万以上普通股股东有表决权股份数的100%。

  6、《海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案》，同意2,899,840,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对
22,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：

  同意184,828,136股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的99.9877%。

  7、《海南橡胶2019年度财务预算报告》，同意2,899,840,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对22,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  8、《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》，同意144,341,436股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9651%，反对1,509,301股，弃权0股，表决结果为通过。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：

  同意144,341,436股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的98.9651%。

  9、《海南橡胶2019年度融资额度的议案》，同意2,899,840,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%，反对22,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  10、《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》，同意2,899,839,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%，反对23,601股，弃权0股，表决结果为通过。

  单独或合计持股5%以下股东投票结果：

  同意184,827,136股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的99.9872%。


  本次股东大会的决议已由现场出席本次股东大会的董事、董事会秘书签字确认。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（本页无正文，为海南瑞来律师事务所出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

海南瑞来律师事务所            见证律师：廖波

                                        吴任子

                              单位负责人：廖波

                                      二�一九年五月六日