甘肃正天合律师事务所

关于兰州兰石重型装备股份有限公司
    二�一八年年度股东大会的

        法律意见

            正天合书字（2019）第187号

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      关于兰州兰石重型装备股份有限公司

      二�一八年年度股东大会的法律意见

                                            正天合书字（2019）第187号
致：兰州兰石重型装备股份有限公司

  甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称兰石重装）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席兰石重装2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就兰石重装本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。

  本《法律意见》仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

  经本所律师核查，公司董事会于2019年4月13日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
  本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开程序

  1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2019年5月6日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前二十日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。

  2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、投票方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议主持人、会议议程安排等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

  3、根据本所律师的核查，本次股东大会于2019年5月6日上午10：00在兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室召开，会议由公司董事长张璞临先生主持。

  本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2019年4月25日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东及其委托代理人。

  2.根据本所律师的审查，出席兰石重装本次股东大会的股东及其代理人共计
6名，所持股份709,929,176股，占公司股份总数的67.5156%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共3名，持有公司股份709,395,673股，占公司股份总数的67.4649%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计3名，持有公司股份533,503股，占公司股份总数的0.0507%。

  3.出席贵公司的公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

  4.本所律师出席了本次股东大会。

  5.本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  三、关于本次会议审议的议案

  1.《2018年度董事会工作报告》；

  2.《2018年度监事会工作报告》；

  3.《关于公司2018年年度报告及摘要》；

  4、《2018年度独立董事述职报告》；

  5、《关于2018年度利润分配预案》；

  6、《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

  7、《关于募集资金2018年存放与实际使用情况的专项报告》；

  8、《关于计提资产减值准备的议案》；

  9、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

  10、《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》：

  11、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》；

  12、《关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》。

  上述12项议案无特别决议议案，其中第5、6、8、9、10、11、12项为对中小投资者单独计票的议案。上述议案无涉及关联股东回避表决的议案。

  本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年5月6日上午10:00在兰石重装6楼会议室召开，由董事长张璞临先生主持；本次股东大会网络投票时间为2019年5月6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

    2、出席本次股东大会的股东指定杨成恩、周怀莲为大会计票人，高玉洁为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
    3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。

    4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

序号      议案内容      同意票数  同意比  反对票数  反对比  弃  弃权比例  是
                                  例（%）            例（%）权    （%）  否
                                                              票            通
                                                              数            过

      《 2018年度董  709,929,176      100          0          0        0          0

1    事会工187作报                                                                  是
      告》

      《 2018年度监

2    事会工作报告》  709,929,176      100          0          0        0          0      是

      《关于公司

3    2018年年度报  709,929,176      100          0          0        0          0      是
      告及摘要》

      《 2018年度独

4    立董事述职报  709,929,176      100          0          0        0          0      是
      告》

5    《关于2018年

      度利润分配预  709,929,176      100          0          0        0          0

      案》                                                                              是

      单独或者合计持

其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100          0          0        0          0

      含）股份的中小投

      资者的表决情况


      《关于聘请

      2019年度财务

  6    审计机构和内  709,929,176      100          0          0        0          0

      控审计机构的

      议案》                                                                            是

        单独或者合计持

其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100          0          0        0          0

        含）股份的中小投

        资者的表决情况

      《关于募集资

  7    金2018年存放  709,929,176      100          0          0        0          0      是
      与实际使用情

      况的专项报告》

      《关于计提资

  8    产减值准备的  709,929,176      100          0          0        0          0

      议案》

        单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100          0          0        0          0

        含）股份的中小投

        资者的表决情况

      《关于未弥补

  9    亏损达到实收  709,929,176      100          0          0        0          0

      股本总额三分

      之一的议案》

        单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100          0          0        0          0

        含）股份的中小投

        资者的表决情况

  10            《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

10.01    张璞临        709,884,876    99.9937

        单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,445,172      99.4781

        含）股份的中小投

        资者的表决情况

10.02      任世宏        709,884,876    99.9937

        单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,445,172      99.4781

        含）股份的中小投

        资者的表决情况


10.03      马晓            619,088      0.0872

      单独或者合计持                                                                  否
其中  有公司低于5%（不    619,088      7.2924

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

10.04    袁武军        709,884,876    99.9937

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,445,172      99.4781

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

10.05    尚和平        709,884,876    99.9937

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,445,172      99.4781

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

10.06    胡军旺        709,884,876    99.9937

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,445,172      99.4781

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

10.07      张凯          709,265,788    99.9065

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    7,826,084      92.1857

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

11

11.01      万红波          709,929,176      100

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100

      含）股份的中小投

      资者的表决情况


11.02      雷海亮          709,929,176      100

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

11.03      丑凌军          709,929,176      100

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

12            《关于换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》

12.01      丁桂萍          709,929,176      100

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

12.02      杨成恩          709,929,176      100

      单独或者合计持                                                                  是
其中  有公司低于5%（不    8,489,472        100

      含）股份的中小投

      资者的表决情况

    本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。