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                        关于

              深圳市汇顶科技股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

                                                          信达会字[2019]第080号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料
真实、准确、完整、有效，不包含任何误导性信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
  在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据真实性及准确性发表意见。

  信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开

  公司于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。公司董事会于2019年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上发布了本次股东大会的通知。

  前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中公司本次股东大会现场会议于2019年5月6日（星期一）下午14:30在深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼公司会议室召开。

  通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月6日9:15―9:25，9:30―11:30，13:00―15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月6日9:15―15:00。
  经信达律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格


  1、出席本次股东大会的人员

  出席本次股东大会的股东及委托代理人共52名，持有公司股份数为股，占公司有表决权股份总数的80.5751%。

  出席本次股东大会现场会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会会议并行使表决权的资格合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。

  信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

  2、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达律师验证，本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决并按照《股东大会规则》和《实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了与会议通知相一致的议案。

  在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

  经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议出席人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  （以下无正文）

（以下无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第080号）之签署页）