福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2018年
        年度股东大会的

      法律意见书


          福建天衡联合（福州）律师事务所

        关于南威软件股份有限公司2018年

                  年度股东大会的

                法律意见书

                                                    〔2019〕天衡福顾字第0024-01号
致：南威软件股份有限公司

                    引  言

  福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“天衡律师”或“本所律师”或“经办律师”）参加公司2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。


                    律师声明事项

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第三届董事会第三十三次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议、关于召开本次会议的通知、股东临时提案、本次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

  本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。

  本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

                    正  文

  一、本次会议的召集和召开程序

  （一）本次会议的召集

  2019年4月12日，公司第三届董事会召开第三十三次会议，作出关于召开本次会议的决议。

  2019年4月13日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站公告了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

  2019年4月25日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站公告了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《临时提案》），公司控股股东吴志雄在2019年4月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提议将《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交本次会议审议。

  （二）本次会议的召开

  本次现场会议于2019年5月6日14时30分在泉州市丰海路南威大厦2号楼公司会议室召开。董事长吴志雄因公出差，本次会议由半数以上董事共同推举的董事徐春梅主持。

  经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

  （一）本次会议的召集人

  本次会议由公司董事会召集。


  （二）出席本次会议的股东及股东代理人

  出席现场会议的股东（或股东代理人）5人，代表270,422,305股，占公司股份总数的51.3443%。根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东3人，代表股份5,600股，占公司股份总数的0.0011%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）8人，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东，下同）4人，代表股份12,600股，占公司股份总数的0.0024%。

  出席会议的股东（或股东代理人）均为2019年4月25日15时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

  （三）出席本次会议的其他人员

  除部分董事、监事和高级管理人员因公出差未能参加本次会议外，公司其他董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

  经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、 本次会议的表决程序及表决结果

  本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。本次会议对以下各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司委托上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。

  （一）关于公司2018年度董事会工作报告的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。


  （二）关于公司2018年度监事会工作报告的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  （三）关于公司2018年度财务决算报告的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  （四）关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  （五）关于修订《公司章程》的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  其中中小投资者股东表决情况：同意12,300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.6190%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.3810%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  （六）关于公司2018年度利润分配预案的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。


  其中中小投资者股东表决情况：同意12,300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.6190%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.3810%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  （七）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。、

  其中中小投资者股东表决情况：同意12,300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.6190%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.3810%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  （八）关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  其中中小投资者股东表决情况：同意12,300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.6190%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.3810%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  （九）关于为子公司银行授信提供担保的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  其中中小投资者股东表决情况：同意12,300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.6190%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.3810%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。


  （十）关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

  表决情况：同意270,427,605股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9999%；反对300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0001%；无弃权。

  其中中小投资者股东表决情况：同意12,300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.6190%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.3810%；无弃权。

  表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

  经查验，天衡律师认为，本次会议的表决符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


  四、结论意见

  综上所述，天衡律师认为：南威软件股份有限公司2018年年度股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
  专此意见！

  福建天衡联合（福州）律师事务所    经办律师：

  负责人：林晖                    林  晖

                                      李孔焰

                                      二�一九年五月六日