北京市天元（成都）律师事务所

      关于四川华体照明科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的
                  法律意见

        北京市天元（成都）律师事务所

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                          邮编：610041


        关于四川华体照明科技股份有限公司

  2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的

                      法律意见

                                                京天（蓉）股字（2017）第34-3号
致：四川华体照明科技股份有限公司

  根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华体科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

  3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证。

  4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

  7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


                                正文

  一、本次解锁已履行的相关程序

  经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次解锁履行如下程序：

  1、2019年4月25日，华体科技第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件达成的议案》，董事会认为，根据《四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划,》（以下简称“《激励计划》”）中相关规定，本次股权激励计划第一个限售期已届满且解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本次股权激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜。

  2、同日，华体科技全部独立董事发表了独立意见，认为：公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；本次股权激励计划第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本次股权激励计划授予的30名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本次股权激励计划的本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；基于此，一致同意向满足本次股权激励计划第一期解除限售条件的30名激励对象所获授的29.55万股限制性股票按照相关规定进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

  3、同日，华体科技第三届监事会第五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件达成的议案》，公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为：30名激励对象的解除限售资格合法、有
效，同意公司对此30名激励对象所获授的29.55万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，华体科技已根据《管理办法》、《激励计划》等相关法律法规的规定就本次解锁履行相关程序，取得必要的批准和授权。

    二、本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件

  根据《激励计划》规定的解锁安排，本次股权激励计划第一个锁定期已届至，本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件，具体如下：

  1、根据华体科技确认及本所律师核查，华体科技未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、根据华体科技确认，持本次拟解锁股份的激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、根据华体科技提供的资料，华体科技符合《激励计划》规定的本次解锁公司层面业绩考核要求：

  （1）本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为：以华体科技2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%。上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  （2）以华体科技2016年净利润48,065,638.06元为基数，公司2018年剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为73,648,388.48元，实际达成的净利润增长率约为53.22%，高于公司层面的业绩考核要求，满足解除限售条件。

  4、根据华体科技提供的资料，华体科技符合《激励计划》规定的本次解锁个人层面绩效考核要求：

  （1）根据《激励计划》及《四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，将个人上一年度考核结果划分为：优秀、良好、合格、不合格四挡。分别对应的个人层面系数（N）为：100%、80%、60%、0%，即：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

  （2）本次股权激励计划授予的30名激励对象考核均为优秀，本次个人层面可解除限售系数为100%。

  综上所述，本所律师认为，本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件，合法、有效。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，华体科技已就本次解锁履行截至目前应履行的相关程序，取得必要的批准和授权；本次解锁符合《激励计划》规定的解锁条件，合法、有效。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）