关于

  诺力智能装备股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会的
        法律意见书

        天册律师事务所

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                    浙江天册律师事务所

  关于诺力智能装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

                                                    编号：TCYJS2019H0400号
致：诺力智能装备股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师参加诺力股份2019年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供诺力股份2019年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随诺力股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对诺力股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了诺力股份2019年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，诺力股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2019年4月18日在指定媒体上公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1.《诺力股份关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》

    1.01回购股份的目的和用途

    1.02拟回购股份的种类

    1.03拟回购股份的方式


    1.04拟回购股份的价格

    1.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1.06回购股份的资金来源

    1.07回购股份的实施期限

    2.《诺力股份关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议
        案》

    3.《诺力股份关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

    （二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2019年5月6日（星期一）下午14：00，召开地点为浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。网络投票时间：（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月6日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月6日9:15-15:00。

    上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截至2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东或其授权代表共计13人，共计代表具有有效表决权的股份102,474,763股，占诺力股份股份总额的
38.2831%。其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计8人，共计代表具有有效表决权
的股份101,768,223股，占诺力股份股份总额的38.0192%。

    通过网络进行投票的股东共计5人，共计代表具有有效表决权的股份706,540股，占诺力股份股份总额的0.2640%。

    本所律师认为，诺力股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，诺力股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
    本法律意见书出具日期为二�一九年五月六日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）

（本页为TCYJS2019H0400号《关于诺力智能装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    浙江天册律师事务所

    负责人（签署）：__________

                                                  承办律师：吕崇华

                                                  签署：

                                                  承办律师：赵  琰

                                                  签署：