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                  国浩律师（上海）事务所

                关于上海吉祥航空股份有限公司

                    2018年年度股东大会的

                        法律意见书

致：上海吉祥航空股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2019年5月6日召开的公司2018年年度股东大会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、股东大会的召集、召开程序

  公司董事会已于2019年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上向公司股东发布了召开2018年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

  本次股东大会现场会议于2019年5月6日14:00起在上海徐汇区均瑶国际广

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场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

  本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年5月6日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2019年5月6日股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。

  二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计21人，代表公司股份1,090,397,636股，占公司股份总数的60.6783%。
  2、出席会议的其他人员

  经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  3、召集人

  经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于2019年4月10日召开的第三届董事会第十七次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

  三、股东大会的议案表决程序和表决结果

  （一）表决程序


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  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，关联股东对关联议案进行了回避表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

  为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《公司章程》等的相关要求，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （二）本次股东大会审议事项：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

  1  《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

  2  《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

  3  《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

  4  《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

  5  《关于聘任公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》；
  6  《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

  7  《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的
  议案》；

  8  《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  9  《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

  10《关于公司2018年度监事薪酬方案的议案》；

  11《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》；

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  12《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》；
  13《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  上述议案均为非累积投票议案。经验证，公司本次股东大会审议议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

  四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

  五、结论意见：

  通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

  本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）


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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
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                                          尹夏霖

                                      二零一九年  月  日