远闻（上海）律师事务所

  关于江阴市恒润重工股份有限公司

        2018年年度股东大会的

      法律意见书

          远闻（上海）律师事务所

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                  远闻（上海）律师事务所

    关于江阴市恒润重工股份有限公司2018年年度股东大会的

                        法律意见书

致：江阴市恒润重工股份有限公司

  远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“贵公司”）的聘请，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集


  （1）2019年4月10日，贵公司召开第三届董事会第十五次会议，会议决定于2019年5月6日召开本次股东大会。

  （2）2019年4月12日，贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）上刊登了《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会的召开

  经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于2019年5月6日14点30分在江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室召开。本次股东大会网络投票的起止时间为2019年5月6日―2019年5月6日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    1、本次股东大会召集人的资格

  经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第十五次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    2、出席本次股东大会人员的资格

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（股东委托代理人）共5人，代表有表决权股份63,310,006股，占贵公司有表决权股份总数的60.8750%。出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共1人，代表有表决权股份28,970股，占贵公司有表决权股份总数的0.0279%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  上述股东均为本次股东大会股权登记日（2019年4月25日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。

  经查验，出席会议的除单独或者合计持有贵公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）共2人，代表有表决权股份1,978,976股，占贵公司有表决权股份总数的1.9029%。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

    1、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责
计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。

    2、本次股东大会的表决结果

  （1）审议通过《2018年度董事会工作报告》

  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  （2）审议通过《2018年度监事会工作报告》

  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  （3）审议通过《2018年年度报告》及其摘要

  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  （4）审议通过《2018年度财务决算报告》

  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  （5）审议通过《2019年度财务预算报告》

  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  （6）审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。


  其中，出席会议的除单独或者合计持有贵公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意1,978,976股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对0股，占其本次参与表决权股份总数的0%；弃权0股。

  （7）审议通过《关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  其中，出席会议的除单独或者合计持有贵公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意1,978,976股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对0股，占其本次参与表决权股份总数的0%；弃权0股。

  （8）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  其中，出席会议的除单独或者合计持有贵公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意1,978,976股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对0股，占其本次参与表决权股份总数的0%；弃权0股。

  （9）审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》

  同意63,338,976股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；表决结果为通过。

  其中，出席会议的除单独或者合计持有贵公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意1,978,976股，占其本次参与表决权股份总数的100%；反对0股，占其本次参与表决权股份总数的0%；弃权0股。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论性意见


  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  （以下无正文）