北京国枫律师事务所

              关于上海金桥信息股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

                        国枫律股字[2019]A0209号

致：上海金桥信息股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2018年年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第三届董事会第二十四次会议决定召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2019年4月15日，公司董事会在上海证
券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《上海金桥信息股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过20日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。

  公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

  （二）本次股东大会审议的议案：1.《2018年度董事会工作报告》、2.《2018年度监事会工作报告》、3.《2018年度财务决算及2019年财务预算》、4.《2018年度利润分配预案》、5.《支付2018年度审计报酬及续聘2019年度审计机构的议案》、6.《2018年公司董事长薪酬的议案》、7.《关于修订

 并办理工商变更登记的议案》。经查验，该等议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。

  （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议召开的时间：2019年5月6日13:30；召开地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼会议室。

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

  1.股权登记日（2019年4月26日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决。该代理人不必是公司股东。

  2．公司董事、监事和高级管理人员。

  3．公司聘请的律师。

  4．其他人员。

  经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共9人，代表股份71,223,823股，占公司有表决权股份总数的39.68%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共2人，代表股份1,900股，占公司有表决权股份总数的0.0011%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

    三、关于本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议之议案中，议案4、7为特别决议议案；对中小投资者表决单独计票的议案为议案4、5、6；涉及关联股东回避表决的议案为议案6（关联股东金国培应回避表决）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    四、关于本次股东大会的表决结果

  根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案4、议案7须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有限表决权的三分之二通过；除前述议案的其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的议案6关联股东须回避表决。

  经本所律师查验，本次股东大会审议的议案4、议案7已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过，议案4、议案7以外的其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。议案6表决时关联股东已回避表决。


  本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。