浙商证券股份有限公司

          关于浙江省围海建设集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

    之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

  浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“围海股份”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对标的公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见如下：

    一、本次重组基本情况

  公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买千年设计88.22975%股权，根据评估机构出具的《资产评估报告》并经双方协商，交易标的作价142,932.20万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.62元/股。本次重组交易中发行股份支付对价为88,136.97万元，现金支付对价为54,795.22万元，股份发行数量为102,247,051股。

  公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过5.74亿元，用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。

  本次重组的标的资产已于2018年5月16日过户至公司名下。由于资本市场环境、融资时机的变化，公司未能在证监会核准发行之日起12个月内完成配套募集资金发行工作。

    二、业绩承诺情况

  根据上市公司与业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》，本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润（扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东净利润）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。如在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约定向公司进行补偿。

    三、2018年度业绩承诺完成情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]4854号），千年设计公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。

    四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

  浙商证券通过查阅千年设计相关财务报告、专项鉴证报告以及与千年设计、上市公司高管人员进行交流等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
  经核查，独立财务顾问认为：千年设计2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也超过累计业绩承诺水平，交易对方承诺的标的公司2018年度业绩已超额实现。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

  项目主办人：

                    陈忠志                      赵华

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