开源证券股份有限公司

    关于金陵华软科技股份有限公司重大资产购买之

        2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

  开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买，即金陵华软科技股份有限公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）以支付现金方式购买倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）51%股权并增资之交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对该次重大资产重组的业绩承诺方古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏（以下合称“业绩承诺方”）做出的关于倍升互联2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺情况

  根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，标的公司2018年、2019年和2020年实现的净利润承诺数分别不低于1,600万元、2,000万元和2,400万元。前述净利润指：华软科技、北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

    二、业绩承诺的主要条款

    （一）《支付现金购买资产协议》的相关条款

  各方签署的《支付现金购买资产协议》（协议中“甲方1”为上市公司，“甲方2”为北京金信，“丙方1”为“古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）”，“丙方2”为王峰，“丙方3”为逯鹏）中关于业绩承诺的主要条款如下：

  “第八条业绩承诺与超额奖励

审计净利润”，应分别不少于【1,000】万元、【1,600】万元、【2,000】万元、【2,400】万元。前述经审计净利润指甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

  8.2丙方2及丙方3作为公司主要管理人员有义务尽职管理公司，确保公司实现上述业绩承诺指标。

  8.3各方一致同意，自本次交易交割实施完毕后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间当年考核实现的净利润数与标的公司当期承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  8.4如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则甲方在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知丙方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求丙方进行业绩补偿，丙方应于甲方发出上述书面通知后六十（60）日内按照如下标准对标的公司进行补偿：

  8.4.1每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给标的公司进行补足。

  8.4.2每年以标的公司10%股权为基数（三年累计基数为30%的股权）（以下简称“基数股权”），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，丙方向甲方无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润*10%；该项补偿在2020年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续。

  8.4.3如2017年度、2018年度、2019年度、2020年度标的公司每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，甲方有权要求丙方以总对价等于甲方此次投资标的公司总额11200万元及其6%的年化收益率（复利，精确到天计算）全部回购

  8.5就前述业绩承诺，丙方1、丙方2及丙方3向甲方承担连带责任，甲方有权要求丙方1、丙方2或丙方3单独或共同履行前述业绩承诺项下的义务。就前述业绩承诺项下的义务，丙方1、丙方2及丙方3按照50%：25%：25%的比例内部分担。

  8.6甲方和丙方均同意并承诺，如标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在2020年度标的公司审计报告出具后【40】个工作日内，以现金方式向丙方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过【2,040.00】万元，现金奖励产生的所得税由丙方自行承担。标的公司根据国家法律法规和公司章程规定每年进行分红，若业绩承诺期内标的公司当年经审计净利润超过承诺净利润的，根据本补充协议约定的当年超额奖励预留，其余部分根据各股东持股比例按规定分红。”
    （二）《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的相关条款

  各方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（协议中“甲方1”为上市公司，“甲方2”为北京金信，“丙方1”为“古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）”，“丙方2”为王峰，“丙方3”为逯鹏）中关于业绩承诺的主要条款如下：
  “第四条业绩承诺与超额奖励期间的调整

  各方确认，标的公司2017年度经审计的净利润为【1,098.61】万元，已达到《支付现金购买资产协议》第八条约定的该年度业绩承诺。

  各方同意，将《支付现金购买资产协议》第八条约定的业绩承诺与超额奖励期间从2017年度、2018年度、2019年度、2020年度调整为2018年度、2019年度、2020年度，2017年度不再纳入业绩考核期间，2017年的超额业绩奖励不再提取，并对《支付现金购买资产协议》第八条重新约定如下：

  4.1丙方承诺，标的公司于2018年度、2019年度、2020年度“经审计净利润”，应分别不少于【1,600】万元、【2,000】万元、【2,400】万元。前述经审计净利润指甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国
股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

  4.2丙方2及丙方3作为公司主要管理人员有义务尽职管理公司，确保公司实现上述业绩承诺指标。

  4.3各方一致同意，自本次交易交割实施完毕后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间当年考核实现的净利润数与标的公司当期承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  4.4如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则甲方在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知丙方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求丙方进行业绩补偿，丙方应于甲方发出上述书面通知后六十（60）日内按照如下标准对标的公司进行补偿：

  4.4.1每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给标的公司进行补足。

  4.4.2每年以标的公司10%股权为基数（三年累计基数为30%的股权）（以下简称“基数股权”），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，丙方向甲方无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润*10%；该项补偿在2020年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续。

  4.4.3如2018年度、2019年度、2020年度标的公司每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，甲方有权要求丙方以总对价等于甲方此次投资标的公司总额11200万元及其6%的年化收益率（复利，精确到天计算）全部回购甲方本次交易取得的标的公司全部股权。

  4.5就前述业绩承诺，丙方1、丙方2及丙方3向甲方承担连带责任，甲方有权要求丙方1、丙方2或丙方3单独或共同履行前述业绩承诺项下的义务。
比例内部分担。

  4.6甲方和丙方均同意并承诺，如标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在2020年度标的公司审计报告出具后【40】个工作日内，以现金方式向丙方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过【2,040.00】万元，现金奖励产生的所得税由丙方自行承担。标的公司根据国家法律法规和公司章程规定每年进行分红，若业绩承诺期内标的公司当年经审计净利润超过承诺净利润的，根据本补充协议约定的当年超额奖励预留，其余部分根据各股东持股比例按规定分红。

  为免生疑问，标的公司无需再根据《支付现金购买资产协议》第8.6条的约定预留因2017年度业绩承诺达标而应向丙方支付的超额奖励。”

    三、2018年度业绩承诺完成情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，倍升互联2018年经审计的净利润为1,763.88万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,753.87万元，与重大资产重组时业绩承诺方对倍升互联做出的2018年业绩承诺数比较，完成率为109.62%。

  倍升互联经审计的2018年度净利润超过《支付现金购买资产协议》及其补充协议中载明的2018年业绩承诺数，因此，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

    四、开源证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

  开源证券通过与倍升互联及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的公司倍升互联2018年度实现的净利润超过业绩承诺方在《支付现金购买资产协议》及其补充协议中对上市公司做出的关于标的公司2018年度的业绩承诺，2018年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于标的公司2018年的业绩承诺得到了有效履行，无需对上

  （以下无正文）

重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

  财务顾问主办人：_____________        _____________

                        吴坷                  彭文林

                                                开源证券股份有限公司
                                                    2019年4月29日