浙商证券股份有限公司

          关于浙江省围海建设集团股份有限公司

          内部控制规则落实自查表的核查意见

  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）2014年非公开发行股票接任持续督导保荐机构及2017年非公开发行股票持续督导保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对围海股份根据《通知》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了核查，发表核查意见如下：

  浙商证券通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议的相关资料，查阅公司章程、三会议事规则和其他内部控制制度，与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合相关规定的要求，对围海股份填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

  经核查，浙商证券认为，围海股份《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，浙商证券对该自查表无异议。

  围海股份的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:

  1、2018年，围海股份及其子公司以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方融资提供担保。截至2018年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为4.6亿元；截至2019年4月26日，累计已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为6亿元。围海股份未根据《对外担保内部控制制度》规定，履行审批决策程序和信息披露，为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保。
  2、2018年，围海股份通过预付采购款、工程款及被投资的联营企业渠道提
供资金等方式向围海控股及其关联方拆借资金，围海股份累计被围海控股及其关联方合计占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，截至2018年12月31日被围海控股占用尚未收回的资金余额为4,750万元（不含利息）。上述资金支付、使用违反了围海股份关联交易内部控制制度、资金管理制度及其他相关规定。
  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使围海股份内部控制失去这一功能。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：

                      罗云翔              陈忠志

                                                浙商证券股份有限公司
                                                          年月日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）