国泰君安证券股份有限公司关于

              宁波泰虹企业管理有限公司持有的锁定期股份

          在同一控制人控制之下不同主体之间转让的核查意见

  宁波泰虹企业管理有限公司（以下简称“宁波泰虹”）、永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）于2018年收购四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）持有的四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“上市公司”）29.90%股份。宁波泰虹通过本次收购取得富临运业45,590,088股，占上市公司总股本的14.54%；永锋集团持有48,143,133股，占上市公司总股本的15.36%。根据《上市公司收购管理办法》和前次收购的《详式权益变动报告书》，收购人宁波泰虹和永锋集团持有的富临运业股份，在收购完成后12个月内不得转让。

  基于内部调整持股结构的安排，宁波泰虹拟向其间接控股股东、受同一控制的永锋集团转让其持有的富临运业股份。

  根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券期货法律适用意见第4号》等法规，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“财务顾问”）作为前次富临运业股份收购项目的财务顾问，对上市公司股东宁波泰虹本次股份转让进行了核查，具体情况如下：

  一、本次拟转让的锁定期股份的基本情况

  （一）本次拟转让股份的形成

  2018年6月27日，富临运业披露《详式权益变动报告书》，披露宁波泰虹拟以总价10.58亿元，通过协议转让的方式收购富临集团和安治富持有的29.90%股份。

  2018年8月25日，富临运业披露《详式权益变动报告书》（修订版），披露富临集团、安治富与宁波泰虹、永锋集团于2018年8月23日签署《关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定标的股份转让价款变更为10.28亿元，资金支付安排为宁波泰虹支付5亿元，剩余交易价款共5.28亿元由永锋集团支付。


  2018年9月14日，富临运业披露《关于公司控股股东及实际控制人解除股份质押以及完成协议转让过户的公告》，本次权益变动后，宁波泰虹直接持有公司45,590,088股股份，占公司股份的14.5428%；永锋集团直接持有公司48,143,133股股份，占公司股份的15.3572%。

  本次拟转让股份为宁波泰虹通过上述协议转让事项取得的上市公司45,590,088股股份，占公司股份的14.5428%。

  （二）本次拟转让股份的登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)于2018年9月11日就上述股权协议转让出具《证券过户登记确认书》。

  （三）本次拟转让股份的锁定期安排

  根据《上市公司收购管理办法》和宁波泰虹、永锋集团出具的2018年8月25日《详式权益变动报告书》（修订版），收购人宁波泰虹和永锋集团持有的富临运业股份，在收购完成后12个月内不得转让。

  二、本次锁定期股份在同一控制人控制下不同主体之间的转让情况

  （一）本次股份转让的基本情况

  本次股份转让的受让方为永锋集团，为宁波泰虹的间接控股股东，与宁波泰虹同为前次上市公司收购中的收购人，持有上市公司48,143,133股股份，占公司股份的15.36%。

  2019年4月27日，宁波泰虹与永锋集团签署《股份转让协议》，约定宁波泰虹将其持有的45,590,088股，占上市公司14.5428%的股份，通过协议转让方式将其持有的富临运业股份转让给永锋集团。

  （二）本次锁定期股份转让的合规性分析

  1、本次转让系同一控制人控制下不同主体之间的转让

  本次股份转让为宁波泰虹将所持锁定期内股份转让给永锋集团。永锋集团为宁波泰虹的间接控股股东，且与宁波泰虹为同一实际控制人刘锋所控制，并同为
前次上市公司收购中的收购方。

  2018年11月23日，公司披露《关于持股5%以上股东股权结构变更的提示性公告》，永锋集团收购宁波泰虹各层少数股东直接或间接持有的宁波泰虹权益，上述股权结构变更完成后，永锋集团间接持有宁波泰虹100%的股权。

  2、合规性分析

  根据《证券期货法律适用意见第4号》以及《上市公司收购管理办法》中对于收购人锁定期的要求，是旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。

  本次转让为宁波泰虹将其持有的股份转让给其间接控股股东永锋集团，本次股份转让有利于上市公司股权结构的清晰和稳定、有利于上市公司的长远发展，有利于投资者对公司的控制权的明确认识。

  三、本次拟转让锁定期股份的有关承诺

  永锋集团及其实际控制人刘锋将继续履行在2018年8月25日由富临运业公告的《详式权益变动报告书》（修订版）中关于股票锁定期、上市公司独立性、同业竞争、关联交易等在内的相关承诺义务。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，本次股份转让由宁波泰虹转让给间接控股股东永锋集团，属于同一实际控制人控制下不同主体间的转让，有利于上市公司股权结构的清晰和稳定、有利于上市公司的长远发展，符合有关法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的利益，本财务顾问对本次股份转让事项无异议。


  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波泰虹企业管理有限公司持有的锁定期股份在同一控制人控制之下不同主体之间转让的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

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