关于深圳英飞拓科技股份有限公司

补充审议公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计
                      事项的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“英飞拓”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，对英飞拓补充审议公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

  （一）关联方认定说明

  1、怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司关联方认定说明

  公司为“中方县智慧中方建设一期PPP项目”中标单位，因项目建设需要，公司与中方县交通建设投资有限责任公司（中方县政府代表方）共同设立了怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司（以下简称“智慧中方”），注册地址为怀化市中方县，英飞拓持股比例为71.35%。

    （二）日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，同意该日常关联交易事项。关联董事回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交股东大会审议。

                                                                单位：人民币万元
          关联                        英飞拓及其子公司向智慧中方销售总金额

                  关联交易

关联方  交易      内容

          类型                2018年实际关联交易金额    2019年度预计关联交易金额
智慧  向关联方

        销售产品    销售

中方  及提供劳    商品                  2,788.91                      20,000

          务

  二、关联方基本情况

  （一）关联方：智慧中方

  1、基本信息

      公司名称                  怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司

    法定代表人                                  刘务祥

      成立日期                              2017年9月22日

      注册资本                                1,000万元

      公司地址                湖南省怀化市中方县生态城银松路21号人大楼一楼

      经营范围        智慧城市项目开发、设计、建设、运营、管理与服务。（依法须经批
                              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构：

        股东名称              认缴出资额（万元）              出资比例

深圳英飞拓科技股份有限公司            713.5                      71.35%

中方县交通建设投资有限责任            286.5                      28.65%

          公司

  3、关联方最近一年一期的主要财务数据（未经审计）

                                                                        单位：元
      主要财务指标              2018年12月31日              2019年3月31日

                                  （未经审计）                （未经审计）

        资产总额                  114,948,516.35                113,727,730.67

        负债总额                  79,464,905.55                79,505,446.37


      流动负债总额                79,464,905.55                79,505,446.37

          净资产                    35,483,610.80                34,222,284.30

            -                        2018年                    2019年1-3月

                                    （未经审计）                （未经审计）

        营业收入                  6,690,849.08                    0.00

        利润总额                    254,948.86                  -1,261,326.5

          净利润                    254,948.86                  -1,261,326.5

    （二）关联关系

  根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第二章第四条及《深圳证券交易所股票上市规则》18.1（九）规定的上市公司关联方的认定标准，公司与中方县交通建设投资有限责任公司（中方县政府代表方）共同设立了怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司（以下简称“智慧中方”），注册地址为怀化市中方县，英飞拓持股比例为71.35%。

    （三）关联交易协议签署情况

      公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款。付款方式、协议签
署时间、生效时间等遵循《合同法》等国家相关发了财法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。合同内容不涉及关联交易的其他安排。

    （四）履约能力分析

  上述关联方依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  英飞拓与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。

  公司未能及时审议2018年度日常关联交易的原因如下：智慧中方不满足《企业会
智慧中方在2018年度发生的日常关联交易未及时提交审议并披露。公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规、部门规章的规定及公司实际情况，将公司与智慧中方发生的日常交易补充确认为日常关联交易，并履行相应审议程序。

  针对后续关联交易管理，公司将进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性。对于后续的关联交易监管，公司将继续严格执行《内部控制制度》及《关联交易管理办法》，明确关联交易内部信息传递路径和制度，继续由财务部负责关联交易信息的判断、收集和传导，确保重大交易信息能够及时反馈至财务部和证券部并确认是否构成需要审批和披露的关联交易，视情形履行审批程序，保障信息披露及时性。

    四、关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响

  上述关联交易事项属于英飞拓正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升英飞拓产品和服务品质，提高英飞拓效益和制造能力，对英飞拓的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对英飞拓独立性没有影响，英飞拓业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

    五、2018年度与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额以及2019年度日常关联交易金额的预计

  2018年年度与智慧中方累计已发生的日常关联交易的总金额为2,788.91万元；

  2019年年度与智慧中方预计发生的日常关联交易的总金额为20,000万元。

    六、审批程序

    独立董事事前认可意见：我们作为公司的独立董事对公司提交的《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为公司2018年度日常关联交易及2019年拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，根据市场化原则而运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

事项，董事会在审议该事项前已取得我们的事前认可。公司日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况。董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议审议、表决程序符合有关法律、法规的要求，我们同意公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。

    公司于2019年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议审议了《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事履行了回避表决程序，会议审议、表决程序符合有关法律、法规的要求。

    公司于2019年4月29日召开第四届监事会第三十一次会议审议了《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。相关程序符合有关法律、法规的要求。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、英飞拓将智慧中方补充认定为关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》关于关联方认定的相关要求；

  2、英飞拓开展的上述关联交易存在必要性，对公司整体盈利能力有积极影响。上述关联交易以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形；

    3、本次关联交易公司独立董事已经进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    综上，广发证券对英飞拓本次补充审议2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项无异议。

      （以下无正文）

公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                      王嘉宇                  李锐

                                          广发证券广发证券股份有限公司

                                                          年  月  日