证券代码：002823        证券简称：凯中精密        公告编号：2019-034
债券代码：128042        债券简称：凯中转债

          深圳市凯中精密技术股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,950,984股，占公司2018年12月31日总股本的0.67%。

  2、本次用于回购的资金合计为19,412,290.67元，回购资金为公司自有资金。
  深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会、监事会同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销，回购价格为10.918元/股；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/股。

  现将有关事项说明如下：

    一、公司2017年限制性股票激励计划概述

  1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）的
议案》；2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5、2017年2月20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年2月20日，向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票239万股，授予价格为22.25元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

  6、2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月
23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有5位激励对象因离职失去资格，有5位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的1.62%。

  7、2018年1月18日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2016年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为119.0446万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年1月18日为授予日，授予154名激励对象117.5000万股限制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

  8、2018年5月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，授予日为2018年1月18日，预留部分授予股份的上市日期为2018年5月16日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有3位激励对象因离职失去资格，有6位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为110.2500万股，占授予日时点公司总股本的0.3797%。

  9、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象初艳女士因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格调整为11.076元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。2018年6月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  10、2018年6月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次回购价格调整为10.918元/股。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至2018年9月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。

    二、本次回购注销限制性股票的原因

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为100,132,425.32元，未能达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件。除上述未满足公司业绩要求外，另外8名激励对象主动提出辞职申请而离职，不再具备激励资格。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应由公司回购注销上述股票。

    三、本次回购注销限制性股票的数量、价格及确定依据

  鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月6日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本146,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.733766元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股。公司2017年度权益分派已于2018年5月31日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本291,432,487股为基数，向全体股东每10股派1.578410元人民币现金（含税）。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回
购注销限制性股票的数量、价格调整如下：

  （一）回购数量

  1、首次授予限制性股票回购数量的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  首次授予实际发生的授予对象为116人，实际授予的股份数量为2,330,000股。其中1名激励对象于2018年离职，公司已回购注销其持有的限制性股票。其中112名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，由公司回购注销其第二个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计1,329,736股；其中3名激励对象已离职，由公司回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计49,998股。（前述回购股数已按照2016年度权益分派转增比例调整）

  2、预留授予部分

  预留部分实际发生的授予对象为145人，实际授予的股份数量为1,102,500股。其中140名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，公司应回购注销其第一个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计531,250股；其中5名激励对象已离职，公司应回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计40,000股。

  （二）回购价格及确定依据

  1、首次授予限制性股票回购价格的调整

  （1）2016年度派息

  P＝P0-V=22.25元-0.2733766元=21.9766234元


  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （2）2016年度资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）=21.9766234元÷（1+0.9840770）=11.076元

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （3）2017年度派息

  P=P0-V=11.076元-0.1578410元=10.918元

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  2、预留授予部分限制性股票回购价格的调整

  （1）2017年度派息

  P=P0-V=7.77元-0.1578410元=7.612元

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  综上所述，本次回购金额合计为19,412,290.67元，回购资金为公司自有资金。

    四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少1,950,984股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
    五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    六、独立董事独立意见

  经核查，公司独立董事认为：

  公司拟对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销，回购价格为10.918元/股；拟对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/股。

  公司本次对限制性股票回购数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量和价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票数量和价格。
  我们认为本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。

    七、监事会核实意见

  经核查，公司监事会认为：公司拟对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销，回购价格为10.918元/股；拟对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/股。


  公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购数量和价格进行调整。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

    八、律师法律意见

  本所律师认为：

  （一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已取得现阶段必要的决策程序及公司本次回购注销的原因、数量、价格依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

  （二）因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

    九、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
  4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

                                      深圳市凯中精密技术股份有限公司
                                                  董事会


          2019年4月29日