广东金莱特电器股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票暨修订《公司公章》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨修订〈公司章程〉的议案》。因公司2018年激励计划中的3名激励对象李永和、李燕、谭立离职导致其已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，公司董事会一致同意回购注销前述3名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的31万股限制性股票，公司因此需向该3名激励对象支付回购价款共计人民币131.13万元。现将有关情况公告如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况

  1、2018年11月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

  2、2018年11月6日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实

 的议案》。

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月19日，公司监事会发表了《广东金莱特电器股份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《广东金莱特电器股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。并于2018年12月18日披露了授予登记完成公告。2018年首次授予41名激励对象共计427万股限制性股票，授予日期为2018年11月28日，股票上市日期为2018年12月20日。

  6、截至本公告日，上述股权激励计划授予的限制性股票均未达到解除限售条件。

    二、回购原因、回购数量及回购价格

    1、回购原因及回购数量

  根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》规定：激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分进行回购注销，回购价格为授予价格。鉴于激励对象李永和、李燕、谭立为主动离职，因此，公司将根据股权激励计划的相关规定，对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计31万股进行回购注销处理。回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（427万股）的7.26%，占公司目前股本总数（19,097万股）的0.17%。

    2、回购价格

性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。故本次回购注销的限制性股票价格为4.23元/股。

    3、回购资金来源

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币131.13万元。

    三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由19,097万股减少为
19,066万股。

                    本次变动前        本次增减变        本次变动后

  股份类别

                数量（股）      比例        动        数量（股）      比例
一、限售条件

                17,364,925      9.10%    -310,000      17,054,925      8.95%
流通股
其中：高管锁

                9,044,925      4.74%                    9,044,925      4.75%
定股

首发前限售股    4,050，000    2.12%                  4,050，000      2.13%
股权激励限售

                4,270,000      2.24%    -310,000      3,960,000      2.08%
股
二、无限售条

                173,605,075    90.91%                  173,605,075    91.06%
件流通股

三、股本        190,970,000    100%    -310,000      190,660,000      100%
    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

  本次回购注销完成后，公司《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》授予的限制性股票数量将减少31万股，公司总股本将由19,097
公司将于本次回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本次对已离职人员尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次限制性股票回购注销事项。

  2、监事会意见

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因股权激励计划中的3名激励对象李永和、李燕、谭立离职导致其已不再具备激励资格，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。

  监事会一致同意：公司回购并注销激励计划中3名激励对象已授予但尚未解锁的合计31万股限制性股票，并向前述3名激励对象支付回购价款合计131.13万元。本次回购注销完成后，公司的股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

  3、法律意见

  综上所述，北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：

  1.截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《广东金莱特电器股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

  2.公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需取得股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减资及股份注销登记相关手续。

    六、备查文件

  1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；


  3、《公司第四届监事会第十四次会议决议》；

  4、《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

  特此公告。

                                    广东金莱特电器股份有限公司董事会
                                                2019年4月29日