浙江永太科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购股数回购价格的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》及《关于调整2017年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。董事会同意公司回购注销原激励对象翁玮力等48人已获授但尚未解锁的51.7664万股限制性股票，同意回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期未达到解锁条件的209.3952万股限制性股票，预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的33.4880万股限制性股票，共计294.6496万股。
    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。草案规定，公司拟向激励对象授予800万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予数量为735.20万股，授予人数为437人，预留64.80万股。

    2、2017年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

刊登了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，因部分员工姓名书写错误及首次授予的激励对象人数核算有误，鉴于此，对首次授予的激励对象人数进行调整，由437人调整为434人，本激励计划授出的限制性股票总份额不变。

    4、2017年4月29日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，公司已经通过公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年4月19日---2017年4月28日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

    5、2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  6、2017年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。首次授予的限制性股票总数由735.20万股调整为708.20万股,首次授予激励对象总人数由434人调整为398人。

  7、根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议决议，公司董事会实施并完成了2017年限制性股票的授予工作，并于2017年7月4日披露了授予完成的情况。公司首次授予日为2017年6月23日，上市日期为2017年7月5日，实际首次激励对象398人，实际授予限制性股票数量708.20万股，授予价格7.94元/股。

  8、2018年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意回购注销十位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.30万股，同意对因未满足公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计276.76万股进行回购注销。此次回购价格7.94元/股。
  9、2018年5月3日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会同意向符合条件的10名激励对象授予64.80万股限制性股票。

  10、根据公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议决议，公司董事会实施并完成了2017年限制性股票的预留授予工作，并于2018年6月12日披露了授予完成的情况。公司预留授予日为2018年5月3日，上市日期为2018年6月13日，激励对象10人，实际授予预留限制性股票数量64.80万股，授予价格4.46元/股。

    二、本次回购原因、数量及价格

  （一）回购原因

  1、已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销原因
  根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动的处理”和“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司原激励对象翁玮力等48人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

  2、2017年限制性股票激励计划之首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期未达到解锁条件限制性股票回购注销原因

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计

    根据《2017年限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及
《2018年年度报告》，2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留
授予第一个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下：
公司股权激励计划首次授予第二个解锁期/预

留授予第一个解锁期设定的公司层面业绩解            是否满足解锁条件的说明

                锁条件

以2016年为基数，2018年净利润增长率不低于  根据《2018年年度报告》，公司2018年归属于上市320%。上述净利润指标为扣除非经常性损益后  公司股东的净利润441,660,042.48元，扣非后净利归属于上市公司股东的净利润。2016年净利润  润为140,980,765.18元，比2016年增长135.35%，
（扣非后）为59,901,523.06元。            未达到解锁条件。

    根据前述说明，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁
期及预留授予第一个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关
规定办理回购注销解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。

    （二）回购数量

    公司原激励对象翁玮力等48人依据限制性股票激励计划共计获授限制性股
票73.70万股，本次回购注销以上离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票46.22
万股。2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期未达到解锁条件的限制
性股票186.96万股，预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票29.90
万股，目前均未解锁。

    根据公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12
月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
人民币1.5元（含税）；以2018年12月31日的其他股东持有的512,778,827
股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太
控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。若公司2018年年度股东大会
审议通过了该分配预案且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据
《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，需要调整回购数量及回购价格。
48位离职人员已获授但尚未解锁的回购数量由46.22万股调整为51.7664万股，
首次授予第二个解锁期未达到解锁条件的回购数量由186.96万股调整为


  股调整为33.4880万股。因此，本次回购注销的限制性股票数量共计294.6496

  万股，占公司2017年限制性股票激励授予总数的34.03%，占公司总股本的0.33%。
      （三）回购价格

      自激励对象获授公司限制性股票之日起至本公告日期间，公司实施了2017

  年度利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金。根据公司2017年限制

  性股票激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由

  公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

      根据公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12

  月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

  人民币1.5元（含税）；以2018年12月31日的其他股东持有的512,778,827

  股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太

  控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。若公司2018年年度股东大会

  审议通过了该分配预案且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据

  《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，需要调整回购价格，即首次授予

  回购价格由7.94元/股调整为7.09元/股，预留授予回购价格由4.46元/股调整

  为3.98元/股。

      三、本次回购注销完成后股本结构变化表

                          本次变动前    本次变动增减（＋，－）      本次变动后

                          数量    比例(%)  增加      减少        数量    比例(%)
一、限售条件流通股/非

                        285,021,540  32.33        0    2,946,496  282,075,044  32.10
流通股

高管锁定股              259,463,795  29.43        0            0  259,463,795  29.53
首发后限售股            20,182,417    2.29        0            0    20,182,417    2.30
股权激励限售股            5,375,328    0.61        0    2,946,496    2,428,832    0.28
二、无限售条件流通股  596,605,746  67.67        0            0  596,605,746  67.90
三、股份总数            881,627,286  100.00        0    2,946,496  878,680,790  100.00
差造成的。

  四、对公司业绩的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由464.9568万股减少至209.3952万股，预留授予的限制性股票数量由72.5760万股减少至33.4880万股，股本总额由881,627,286股变更为878,680,790股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

    五、独立董事意见

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购股数回购价格行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司原激励对象翁玮力等48人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第七章公司/激励对象发生异动的处理”和“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销48位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计51.7664股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销48位已获授但尚未解锁的限制性股票。鉴于公司2018年度业绩考核未达到公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件，同意回购注销未达到解锁期解锁条件的限制性股票共计242.8832万股。首次授予回购价格7.09元/股，预留授予回购价格3.98元/股。


  上海市锦天城律师事务所及经办律师认为：

  （一）本次回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购尚需根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  （二）本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》并向股东实施了分配方案后，本次调整即符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    八、备查文件

  1、浙江永太科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  2、浙江永太科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

  3、浙江永太科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议
  相关事项的独立意见；

  4、上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司回购注销部分
  限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                                            浙江永太科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2019年4月29日