北京华宇软件股份有限公司

                                                                                                          BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271        证券简称：华宇软件      公告编号：2019-055
            北京华宇软件股份有限公司

    关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    风险提示：

  本次对外投资尚未完成工商注册，存在不确定性。公司将按照相关法律、法规的要求，及时披露对外投资的其他进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、对外投资概述

  根据业务发展需要，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）拟以自有资金人民币2,000万元，四川发展大数据产业投资有限责任公司（以下简称“四川大数据”）拟以自有资金人民币3,000万元，共同设立四川发展大数据建设运营有限责任公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“大数据建设运营公司”）。大数据建设运营公司注册资本5,000万元，华宇软件出资占比40%。

  本次对外投资事项已于2019年4月26日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，董事会审议通过后实施。

  本次投资的资金来源于公司自有资金。四川大数据与其一致行动人四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同持有华宇软件股份比例为5.27%，四川大数据为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、其他投资方介绍

  公司名称：四川发展大数据产业投资有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市天府新区煎茶街道科学城湖畔路西段123号天府新经济产业园D区A5号楼3楼

  注册资本：2,000,000,000元人民币

  法定代表人：干瑜静

  经营范围：投资管理；投资咨询；（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


                                                                              北京华宇软件股份有限公司

                                                                                                          BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
    三、投资标的情况

    1、标的公司基本情况

  公司名称：四川发展大数据建设运营有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：5,000万元

  经营范围：数据处理及存储服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；信息系统集成服务；互联网信息服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。

  以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

    2、业务介绍

  大数据建设运营公司将依托华宇软件的既有产品与技术，着眼省内法律科技、教育信息化、安全可靠、市场监管等领域，最大程度提升省内市场份额。同时，借助华宇软件的产品研发、方案部署和运维实力，以及四川大数据的顶层设计、资源整合优势，拓展新的业务领域，挖掘并打造适应新兴市场的商务模式，面向行业展开全产业链大数据云集运营服务，深度拓展包括新型智慧城市、数字城市、城市大脑等新兴市场，服务于智慧政务、智慧产业、智慧民生等在内的多种行业需求。另外，从技术、市场、人才、资质等多维度打造区域内、行业内引领市场的核心产品及解决方案，形成大数据建设运营公司的核心竞争力，为区域数字经济提供新动能，努力打造成为全国一流的行业大数据管理和运营服务商。
    四、协议的主要内容

  1、目标公司的名称暂定为：四川发展大数据建设运营有限责任公司，具体名称由各方协商确定并以工商注册登记的名称为准。

  2、目标公司的注册资本为人民币5,000万元人民币。

  3、四川大数据认缴出资额3,000万元，持股比例60%；华宇软件认缴出资额2,000万元，持股比例40%。

  4、第一期出资1,000万元，其中四川大数据出资600万元，华宇软件出资400万元。出资限期为2019年6月30日。

  5、公司出资各方根据约定按时出资到位。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资存在的风险

  大数据建设运营公司成立后，在经营过程中可能存在市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。为此，大数据建设运营公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平和市场竞争力，以促进公司健康发展。


                                                                              北京华宇软件股份有限公司

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  2、投资目的及影响

  大数据建设运营公司将以打造政务大数据为核心，充分发挥华宇软件在大数据、感知智能、认知智能等领域技术实力，结合四川大数据在资源整合、资本运营等方面的优势，努力打造为全国一流的大数据管理和运营服务商，助力四川省新经济、新动能发展。本次投资成立大数据建设运营公司，将促进公司法律科技、教育信息化、安全可靠、市场监管等业务在四川省内开拓，也有助于拓展新的业务领域，符合公司长期发展战略和业务规划，符合公司及全体股东的利益。

    六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事发表事前认可意见如下：

  经审查，我们认为，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

  2、独立董事发表独立意见如下：

  独立董事认为：公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。

    七、监事会意见

  监事会认为：公司拟投资设立参股公司符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。

    八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、本次关联交易已经公司第六届董事会第四十二次及第六届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。

  2、本次关联交易，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  保荐机构对华宇软件拟对外投资设立参股公司暨关联交易的事项无异议。

                                                                              北京华宇软件股份有限公司

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    九、备查文件

  1、《第六届董事会第四十二次会议决议》；

  2、《第六届监事会第三十四次会议决议》；

  3、《独立董事对于相关事项的事前认可意见》；

  4、《独立董事对相关事项的独立意见》；

  5、《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》；

  6、《四川发展大数据建设运营有限责任公司出资协议》。

  特此公告

                                            北京华宇软件股份有限公司
                                                    董事会

                                              二�一九年四月二十九日