证券代码：300271          证券简称：华宇软件    公告编号：2019-057
                北京华宇软件股份有限公司

关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2019年4月26日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）限制性股票激励计划履行的程序

    2016年11月30日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    2016年12月16日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

    2017年1月23日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，向881名激励对象授予限制性股票2,158.69万股，授予限制性股票的上市日期为2017年1月24日。

    2017年5月31日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与2016年限制性股票激励计划价格的议案》，公司2016年限制性股票回购价格由10.03元调整为9.98元。

    2018年4月8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为757名激励对象第一个解锁期5,789,760股限制性股票予以解锁。公司原激励对象马平等124名激励对象因因辞职、被辞退或个人考核成绩不达标的等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对上述员工获授予但尚未解锁的1,074,950股限制性股票进行回购注销。

    2018年6月19日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。同意根据《股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司2017年度利润分配方案的实施情况，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由4.90元调整为4.85元，公司2016年限制性股票回购价格由9.98元调整为9.93元。

    2019年4月26日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2016年第二个解锁期解锁条件已满足，同意公司为757名激励对象第二个解锁期5,769,480股限制性股票予以解锁。公司原64名激励对象因辞职、被辞退或因个人原因放弃等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定认定并同意公司对上述64名员工获授但尚未解锁的1,012,200股限制性股票进行回购注销；公司原4名激励对象因个人考核成绩不达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，同意公司对上述4名员工获授但尚未解锁的27,030股限制性股票进行回购注销。

    （二）限制性股票授予情况

  授予日期    授予价格（元/    授予股票数量（股）      授予激励对象人数
                  股）

2016.12.16    10.03元/股          21,586,900                881

二、关于满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件达成的情况说明

序号      激励计划设定的第一个解锁期解锁条件      是否达到解锁条件的说明
      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

  1  会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足
      告；                                      解锁条件。

      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。


      激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当

      人选；

      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构

      认定为不适当人选；

      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国激励对象未发生前述情形，
  2  证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

      措施；                                    满足解锁条件。

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

      高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励

      的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                  公司2018年归属于上市公
      公司达到下述业绩考核条件：                司股东的扣除非经常性损益
      相比2016年，2018年净利润增长率不低于45%。后  的  净  利  润  为
  3  （公司业绩考核指标为扣除非经常性损益用后的455,820,545.23元，比2016
      归属于上市公司股东的净利润。由本次限制性股年同期增长71.85%。综上所
      票激励产生的激励费用将在经常性损益中列支。）述，公司达到了业绩指标考
                                                  核条件，故满足解锁条件。
      个人达到下述业绩考核条件：

        根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司

      限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对

      象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上

      一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象根757名激励对象绩效考核均
  4  据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解

      锁。                                      达标，满足解锁条件。

        若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D

      档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，

      将按照本计划的规定，激励对象当年可解锁的限

      制性股票不得解锁，由公司回购注销。

三、公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排

    本次符合解锁条件的激励对象共计757人，可解锁的限制性股票数量5,769,480股，占公司股本总额的0.712%。

    2016年限制性股票激励计划第二期可解锁的对象及股票数量如下：

                          现持有本次激励  本期可解锁限制性

姓名          职务          计划限制性股    股票数量（股）占总股本比例3
                            票数量（股）


王琰  财务总监/副总经理      105,000          45,000        0.006%

韦光宇      董事会秘书        105,000          45,000        0.006%

邢立君    人力资源总监        105,000          45,000        0.006%

中层管理人员、核心业务（技                                      0.695%

    术）人员（752人）        13,147,120      5,634,480

          合计              13,462,120      5,769,480        0.712%

四、独立董事意见

    经核查公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划757名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共5,769,480股限制性股票的决定符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会意见

    经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年第六次临时股东大会的授权，公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司757名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为5,769,480股。
六、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见

    本所认为，截至本法律意见书出具之日,本次解锁事项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
七、备查文件

    1、第六届董事会第四十二次会议决议；

    2、第六届监事会第三十四次会议决议；

    3、北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

    4、北京市伟拓律师事务所关于相关事宜的法律意见书

特此公告

                                        北京华宇软件股份有限公司
                                                  董事会

                                        二�一九年四月二十九日