申万宏源证券承销保荐有限责任公司

        关于苏州中来光伏新材股份有限公司

    创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

  深圳证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1629号”文核准，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”、“公司”）公开发行10亿元可转换公司债券。发行人于2019年2月21日刊登募集说明书，于2019年2月25日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为中来股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为中来股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。申万宏源推荐中来股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

    一、发行人概况

    （一）发行人基本情况

中文名称：          苏州中来光伏新材股份有限公司

英文名称：          Jolywood（Suzhou）SunwattCo.,Ltd.

股票简称：          中来股份

股票代码：          300393

股票上市地：        深圳证券交易所

上市日期：          2014年9月12日

统一社会信用代码：  9132050067253913XG

法定代表人：        林建伟

注册资本：          24,099.4681万元人民币

注册地址、办公地址：江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路


董事会秘书：        张超

联系电话：          0512-52933702

公司传真：          0512-52334544

邮政编码：          215542

公司网址：          www.jolywood.cn

经营范围：          太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太
                    阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务。

    （二）发行人设立情况及其股本结构

  1、公司设立

  发行人前身苏州中来太阳能材料技术有限公司（以下简称“中来有限”）成立于2008年3月7日，系由张育政和戴恩奇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、苏州普乐投资管理有限公司。中来有限于2011年6月整体变更设立股份有限公司，并于2011年6月9日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为6,000万元，公司名称为“苏州中来光伏新材股份有限公司”。

  2014年8月19日，经中国证监会证监许可〔2014〕843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2014〕333号）同意，发行人于2014年9月12日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码300393。

  2、发行人股本结构

  截至2019年2月1日，公司股本结构情况如下：

              项目                    股份数量（股）    所占比例（%）

一、有限售条件股                              120,278,941            49.91

其中：境内自然人                              119,810,941            49.72

      境外自然人                                468,000            0.19

二、无限售条件股                              120,715,740            50.09

其中：国有法人股                                1,479,982            0.61


              项目                    股份数量（股）    所占比例（%）

    境内非国有法人                            16,215,168            6.73

    境内自然人                              100,453,434            41.68

    境外法人                                    314,603            0.13

    境外自然人                                  33,950            0.01

    其他                                      2,218,603            0.92

三、总股本                                    240,994,681          100.00

    （三）主营业务情况

  公司的主营业务分为光伏辅材、高效电池和光伏应用系统三大板块。随着公司对光伏产业理解的不断深化，同时结合公司未来战略发展的方向，报告期内，公司以背膜业务为基础，逐步切入高效电池和下游光伏应用系统领域，促进公司完成从“太阳能辅材专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的战略转型。报告期内，光伏辅材业务稳中有升，高效电池推广取得初步成效，产品价值得到了终端电站投资人的高度认可，为后续业务拓展打下良好基础；光伏应用系统业务进行了各种模式的尝试与创新，并初步明确了户用分布式及光伏精准扶贫等业务为主的发展方向。

    （四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

    1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元
          项目            2018.9.30    2017.12.31    2016.12.31    2015.12.31
资产总计                    567,882.33    619,366.05    346,964.59    159,816.54
负债合计                    307,043.29    354,198.95    247,202.39    71,499.15
归属于母公司股东权益合计    251,670.32    259,413.56    96,691.24    83,426.94
少数股东权益                  9,168.72      5,753.54      3,070.95      4,890.45
股东权益合计                260,839.04    265,167.10    99,762.19    88,317.39
    2、最近三年及一期合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元
          项目            2018年1-9月  2017年度    2016年度    2015年度
营业收入                    182,421.54    324,285.28    138,770.96    73,403.52
营业利润                      17,291.97    32,339.38    21,379.47    12,856.06
利润总额                      16,973.69    32,328.09    20,957.78    13,179.31

净利润                        14,275.46    26,171.29    16,509.80    10,770.44
归属于母公司股东的净利润      13,982.56    25,857.27    16,516.45    10,768.99
    3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

                                                                    单位：万元
              项目                2018年1-9  2017年度  2016年度  2015年度
                                      月

经营活动产生的现金流量净额          -247.33  -71,933.43  -15,304.44  10,294.73
投资活动产生的现金流量净额        -42,701.14  -11,610.68  -79,672.24  -22,250.27
筹资活动产生的现金流量净额        -48,829.49  183,526.06  110,935.88  19,260.14
汇率变动对现金及现金等价物的影响      177.21      -8.60      67.21        6.10
现金及现金等价物净增加额          -91,600.75  99,973.34  16,026.41    7,310.71
期末现金及现金等价物余额          49,975.84  141,576.59  41,603.24  25,576.83
    4、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

              项目                  2018年  2017年度  2016年度  2015年度
                                      1-9月

扣除非  基本每股收益（元/股）            0.58      1.44      0.92      0.60
经常损  稀释每股收益（元/股）            0.58      1.43      0.92      0.60
益前    加权平均净资产收益率（%）      5.38      23.74      18.51      13.78
扣除非  基本每股收益（元/股）            0.43      1.24      0.94      0.59
经常损  稀释每股收益（元/股）            0.43      1.23      0.94      0.59
益后    加权平均净资产收益率（%）      3.94      20.41      18.91      13.43
    5、最近三年及一期其他主要财务指标

                        2018年9月  2017年12月  2016年12月  2015年12月
      财务指标        30日/2018年  31日/2017年  31日/2016年  31日/2015年
                            1-9月          度          度          度

流动比率（倍）                  1.62          1.97          1.81          2.03
速动比率（倍）                  1.26          1.67          1.55          1.75
资产负债率（合并口径）        54.07        57.19        71.25        44.74
（%）

资产负债率（母公司）（%）        37.49        35.35        51.24        33.05
归属于母公司所有者的每        10.44        10.73          5.29          6.98
股净资产（元）

归属于母公司所有者的净      13,982.56      25,857.27    16,516.45    10,768.99
利润（万元）

应收账款周转率（次/年）          2.43          5.71          3.81          3.17
存货周转率（次/年）              2.23          5.61          4.22          3.89

利息保障倍数（倍）              3.13          3.53          4.79          9.84
每股经营活动现金流量（元        -0.01        -2.98        -0.84          0.86
/股）

每股净现金流量（元）            -3.80          4.14          0.88          0.61
研发费用占营业收入的比          4.54          3.73          3.03          3.20
重（%）

    注：计算公式如下：

    流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

    速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

    资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

    每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

    应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率＝营业成本/平均存货余额

    利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

    每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数

    每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

    研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

    二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型            可转换公司债券

发行数量                  1,000万张

证券面值                  100元/张

发行价格                  按面值发行

募集资金总额              10亿元

债券期限                  6年

                          本次发行的中来转债向发行人在股权登记日收市后登记在册
                          的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部
发行方式                  分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过向网下机构投资
                          者配售和深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
                          式发售。

                          原股东优先配售2,123,794张，占本次发行总量的21.24%；
                          网上一般社会公众投资者的有效申购数量为2,482,713,720

配售比例                  张，网上最终配售1,494,725张，占本次发行总量的14.95%；
                          网下机构投资者有效申购数量为10,328,370,000张，网下最
                          终配售6,349,840张，占本次发行总量的63.50%；申万宏源
                          包销可转债的数量为31,641张，占本次发行总量的0.32%。
    三、保荐机构对本次可转换公司债券上市合规性的说明

    （一）本次上市的批准和授权


  本次发行已经公司2018年3月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并经2018年4月10日召开的2018年第一次临时股东大会会议表决通过。

  2018年10月13日，公司收到中国证监会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1629号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元的可转换公司债券，期限6年。

  2019年2月21日公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

  2019年2月21日公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将于董事会同意于本议案审议通过之日起申请办理公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
  发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

    （二）本次上市的主体资格

  1、2014年8月19日，经中国证监会证监许可〔2014〕843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2014〕333号）同意，发行人于2014年9月12日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“中来股份”，股票代码：“300393”。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

  2、依据苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132050067253913XG的《营业执照》，并经申万宏源适当性核查，申万宏源认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

    （三）本次上市的实质条件

  发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

  1、可转换公司债券的期限为一年以上；


  3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

  4、发行人2018年三季度报告已于2018年10月30日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

    四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

    （一）产业政策变动风险

  光伏产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励光伏产业的发展，并通过“领跑者”计划、上网电价及度电补贴调整机制等来促进产业良性循环。预计较长时间内，产业政策仍将为行业发展提供良好的外部环境。但若相关政策得不到严格执行，投资项目无法纳入享受补贴范围、电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会影响光伏行业整体发展，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“通知”），对光伏电站建设规模进行了一定的控制并降低了光伏发电的补贴强度。国家能源局新能源司和国家发展改革委价格司负责人就《关于2018年光伏发电有关事项的通知》答记者问时表示：发展光伏的方向是坚定不移的，国家对光伏产业的支持是毫不动摇的。此次出台文件是着力解决当前光伏发展的突出矛盾、突出问题作出的阶段性年度政策安排，是为促进我国光伏行业从大到强，从规模扩张到提质增效，促进光伏企业练内功、强体质，提高核心竞争力。尽管公司高效电池产品拥有行业领先的转换效率和较低的度电成本，符合国家“控制光伏发电总体规模，提高转换效率，加快光伏发电平价上网”的政策导向，拥有较为广阔的市场空间，但这一通知的实施可能对我国的光伏制造业产生一定的冲击，并对公司业绩产生一定的影响，公司在此提请投资者注意相关产业政策变动所带来的风险。

    （二）光伏行业周期性波动风险

  光伏行业受政策和经济波动影响较大。上游原材料受供求关系影响，市场价格表现出明显的周期性波动特征，进而导致光伏全产业链产生明显的周期性波
济等因素的影响，经济下行情况容易导致政府补贴力度的收紧，补贴政策变化也会造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到补贴政策的影响，若政府调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动。光伏行业政策变化及行业周期性波动直接影响公司相关光伏产品的需求状况。如未来因行业周期性波动发生不利变化，可能会对本次募投项目实施产生不利影响。

    （三）技术及产品开发风险

  技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着行业生产技术的不断提升，光伏电池转换效率这一重要指标参数也在不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级。

  公司近年来不断加大研发投入，实施技术创新和自主研发，掌握了N型单晶双面太阳能电池生产的核心技术，并利用前次非公开发行股票募集资金予以规模化投产。但若太阳能电池出现转换效率更高且成本更低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，及时推出符合市场需求的技术或产品，将会面临丧失技术和市场优势、业务发展速度减缓的风险。

    （四）募集资金投资项目风险

  公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及通过前次募集资金投资项目掌握的N型单晶双面电池的价格、成本、费用情况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。

  由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对本次募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

    （五）产业化和市场推广风险

  公司目前已掌握本次募投项目主要产品N型单晶双面TOPCon电池量产所
产品已具备产业化的条件。但该产品存在着一定的产业化失败的风险，且在该产品的市场推广中可能存在市场接受度较低的风险，该风险可能会对本次募投的经济效益产生一定的不利影响，公司在此提请投资者注意本次募投项目主要产品的产业化及市场推广风险。

    （六）可转债自身风险

  1、可转债转股后，原股东权益被摊薄风险

  本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

  2、可转债到期未能转股的风险

  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
  3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续

  同时，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

  4、评级风险

  本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司（以下简称中诚信）评级，根据中诚信出具的《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中来股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

  在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定的不利影响。

  5、本息兑付风险

  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

  6、未设定担保的风险

  本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

  7、可转债价格波动甚至低于面值的风险

  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
投资风险。

  与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格会高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值的风险。

    五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

  经核查，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

    六、保荐机构承诺事项

  保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏；

      3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
  的依据充分合理；

      4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
  存在实质性差异；

      5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
  人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

      6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
  导性陈述或者重大遗漏；

      7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
  中国证监会的规定和行业规范；

      8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
  管措施。

      七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

            事项                                      安排

（一）持续督导事项            在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
                              中来股份进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担止大股东、其他关联方违规占用  保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规止高管人员利用职务之便损害发  定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
行人利益的内控制度            害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
                              和内部审计制度。

3、督导发行人有效执行并完善保  督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的障关联交易公允性和合规性的制  制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国  关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公证监会、证券交易所提交的其他  司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
文件

5、持续关注发行人募集资金的使  定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大用、投资项目的实施等承诺事项  会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担  督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见          对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权  提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规利、履行持续督导职责的其他主  定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配  对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释合保荐机构履行保荐职责的相关  或出具依据
约定

（四）其他安排                无

      八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

      保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

      保荐代表人：蔡明、侯海涛

      办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

      邮编：100033

      电话：010-88085266

      传真：010-88085256

      九、其他需要说明的事项

      无。

      十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

      保荐机构申万宏源认为：中来股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合
  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
  行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有
  关规定，中来股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
  件。申万宏源推荐中来股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担
  相关保荐责任。


新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

  保荐代表人：    _________            _________

                    蔡明                侯海涛

  法定代表人：    _________

                    薛军

                保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                  2019年3月19日