国浩律师（杭州）事务所

                关  于

    苏州中来光伏新材股份有限公司

    创业板公开发行可转换公司债券

        在深圳证券交易所上市

            的法律意见书

            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼  邮编：310008

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                        二�一九年三月


              国浩律师（杭州）事务所

          关于苏州中来光伏新材股份有限公司

            创业板公开发行可转换公司债券

                在深圳证券交易所上市

                    的法律意见书

致：苏州中来光伏新材股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为贵公司本次申请公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市于2018年5月7日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》及《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》，于2018年8月3日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，于2018年9月3日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

  对本法律意见书出具，本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

  6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  7、本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。


                      正  文

  一、本次发行上市的批准和授权

  （一）发行人内部权力机构的批准和授权

  1、发行人于2018年3月14日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

  2、发行人于2018年4月10日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于

 的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于
    
     的议案》、《关于
     
      的议案》、《关于
      
       的议案》、《关于制订
       
        的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。 3、2019年2月20日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方及四方监管协议的议案》，发行人将于本议案审议通过之日起申请办理本次债券上市的相关事宜。 （二）中国证监会的核准 2018年10月30日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2018]1629号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额100,000万元的可转换公司债券，期限6年。 本所律师认为，发行人本次可转换公司债券发行上市已取得了发行人内部权力机构的批准与授权，合法、有效，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。发行人本次债券发行已取得了中国证监会的核准，本次债券上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次上市的主体资格 发行人前身中来有限于2011年6月整体变更设立的股份有限公司，于2011年6月9日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为6,000万元，公司名称为“苏州中来光伏新材股份有限公司”。 （二）发行人之前身中来有限成立于2008年3月7日，系由张育政和戴恩奇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前，中来有限股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资。2011年6月，中来有限整体变更为股份有限公司 （三）2014年8月19日，经中国证监会证监许可〔2014〕843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2014〕333号）同意，发行人于2014年9月12日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码300393。 （四）发行人目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132050067253913XG的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称：苏州中来光伏新材股份有限公司 住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 法定代表人：林建伟 注册资本：240,994,681元 股本总额：240,994,681股 企业类型：股份有限公司（上市） 经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限：2008年3月7日至长期 （五）发行人不存在下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次债券发行及上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次上市的实质条件 发行人本次发行上市系在创业板公开发行可转换公司债券并上市，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司在创业板公开发行可转换公司债券的条件，本次债券上市符合《上市规则》、《实施细则》的相关规定： （一）根据发行人2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过的发行方案、《募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2018]1629号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。 （二）根据发行人披露的《创业板公开发行可转换公司债券发行公告》、中国证监会出具的证监许可[2018]1629号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健验[2019]34号《苏州中来光伏新材股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债券发行的各项条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下： 1、发行人仍符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件 （1）发行人符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件： ①根据发行人编制的《内控报告》、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 ②根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利能力 利能力”的规定。 ③根据《审计报告》、《内控报告》和发行人书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （2）发行人符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的条件： ①根据发行人2018年第三季度合并财务报表（未经审计），发行人截至2018年9月30日归属于母公司所有者权益为2,516,703,202.29元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。 ②根据发行人2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过的发行方案和《验资报告》，发行人本次可转债发行总额为人民币100,000.00万元。以发行人截至2018年9月30日合并财务报表数据（未经审计）为计算口径，发行人的净资产为2,608,390,391.74元，本次发行后，发行人累计债券余额不超过100,000万元，占合并财务报表净资产的38.34%。根据发行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 ③根据发行人2015年、2016年、2017年的年度审计报告，发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为10,768.99万元、16,516.45万元、25,857.27万元。根据发行人2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过的发行方案及《验资报告》，发行人本次发行的可转债总额为100,000.00万元，本次债券利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。 ④根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目”，本所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。 ⑤根据发行人2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过的发行方案，发行人确定的可转债利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。 ⑥根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目“年产1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目”的实施主体为公司 筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。 2、发行人仍符合《暂行办法》规定的发行可转换公司债券的条件 （1）发行人符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定： ①根据发行人2016年、2017年的年度审计报告，发行人2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为165,164,472.44元及222,373,439.66元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。 ②根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款规定。 ③根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度现金分红分别为3,584.70万元、0元、14,828.21万元，发行人2015年度、2016年度、2017年度实现的可分配利润分别为10,768.99万元、16,516.45万元、25,857.27万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年累计实现的可供分配利润的34.65%，不低于20%，符合《公司章程》的有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。 ④根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。 ⑤根据发行人2018年第三季度合并财务报表（未经审计），截至2018年9月30日，发行人资产负债率为54.07%（按合并报表口径），资产负债率高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款规定。 ⑥根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、《审计报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。 （2）发行人不存在《暂行办法》第十条规定的关于不得发行证券的情形，即不存在以下情形： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 ④发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚。 ⑤发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 ⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （3）发行人符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定： ①根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定。 ②根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“年产1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。 ③本次募集资金投资项目“年产1.5GWN型单晶双面TOPCon电池项目”的实施主体为公司全资子公司衢州光能，在募集资金到位后，公司将使用募集资金对衢州光能增资，由衢州光能具体实施上述项目。本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。 ④根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。 （4）根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过的发行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十九条的规定。 事会第十七次会议审议通过的发行方案，本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行，本次发行可转债的票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%，符合国家的有关规定，符合《暂行办法》第二十条的规定。 （6）本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 （7）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；修订可转换公司债券持有人会议规则；发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第二十三条的规定。 （8）根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 （9）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格为20.41元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，符合《暂行办法》第二十五条的规定。 （10）根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 （11）根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国 利，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 （12）根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 （13）根据《募集说明书》及发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》第二十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，发行人本次债券上市符合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次债券发行上市的主体资格。发行人本次债券发行上市的批准和授权合法、有效。发行人仍符合法定的公司债券发行条件。发行人本次债券上市符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次债券上市事宜尚须取得深圳证券交易所同意。 ――本法律意见书正文结束―― 公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一九年三月十九日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣 负责人：沈田丰 项也